Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2011 г. N 11АП-11861/11

г. Самара

03 ноября 2011 г.

Дело N А55-12075/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдкина А.А.,

судей Кувшинова В.Е, Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Ямалетдиновой Э.Р.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Вдохновение" - представитель Бурыкина Н.С.(доверенность N 1 от 01.06.2011);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области- до перерыва представитель Тюрина Е.В. (доверенность N 04-06/08532 от 25.05.2011), после перерыва представитель Вовк А.С. (доверенность N 04-06/08530 от 25.05.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2011 по делу N А55-12075/2011 (судья Бойко С.А.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вдохновение" (ИНН 6317017597, ОГРН 1026301419363), г. Самара, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области, г. Самара, о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Вдохновение" (далее - ООО "Вдохновение", общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области (далее - МИФНС N 18 по Самарской области, регистрирующий орган, инспекция) от 06.05.2011 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2011 заявленные требования ООО "Вдохновение" удовлетворены.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, регистрирующий орган обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе ООО "Вдохновение" в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО "Вдохновение" возражал против ее удовлетворения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 31.10.2011 был объявлен перерыв до 16 часов 02.11.2011.

Рассмотрев материалы дела, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, в отзыве на нее, оценив их в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2011.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество в лице, директора Толстовой С.Л. 28.04.2011 обратилось в МИФНС N 18 по Самарской области с заявлениями по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно: о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках Толстовой С.Л. и Кисловой С.М., в связи с изменением паспортных данных, о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, т.е. о директоре Толстовой С.Л., в связи с изменением паспортных данных, о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли обществу, в связи с выходом из общества участника Кисловой С.М.

МИФНС N 18 по Самарской области, рассмотрев заявления общества, решениями от 06.05.2011 отказало в государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 ст.23 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

В качестве основания для отказа в государственной регистрации в решении принятого на основании заявления от 28.04.2011 вх. N 1390 указано, что заявление по форме Р14001 считается не представленным в связи с тем, что заявителем выступает неуполномоченное лицо. В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус; в п.8 листа Г заявления - данные документа, удостоверяющего личность представлены недостоверные сведения, т.к. статус паспорта в БД ПИК "Недействительные паспорта" у Кисловой С.М. - "недействительные паспорт"; в п.8 листа Г заявления,- данные документа, удостоверяющего личность представлены недостоверные сведения, т.к. статус паспорта в БД ПИК "Недействительные паспорта" у Толстовой СЛ. - "недействительные паспорт".

В качестве основания для отказа в государственной регистрации в решении принятого на основании заявления от 28.04.2011 вх. N 1391 указано, что заявление по форме N Р14001 считается не представленным, в связи с тем, что неверно заполнен п. 4 листа Г заявления "Сведения об участнике - физическом лице" - Отчество Толстовой С.Л.; в п.8 листа Г заявления - данные документа, удостоверяющего личность представлены недостоверные сведения, т.к. статус паспорта в БД ПИК "Недействительные паспорта" у Кисловой С.М. - "недействительные паспорт"; в п.8 листа Г заявления, п.8 листа Т заявления - данные документа, удостоверяющего личность представлены недостоверные сведения, т.к. статус паспорта в БД ПИК "Недействительные паспорта" у Толстовой С.Л. - "недействительные паспорт".

Общество, не согласившись с решениями регистрирующего органа, обратилось с заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования ООО "Вдохновение", исходил из того, что оспариваемые решения инспекции от 06.05.2011 противоречат нормам действующего законодательства, нарушает права и законные интересы заявителя.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

С 01.07.2009 вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", дополнивший статью 9 Закона N 129-ФЗ пунктом 1.4, согласно которому при внесении в реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Как следует из пункта 17 Информационного письма N 135, при рассмотрении споров о признании незаконными решений и действий регистрирующего органа судам следует иметь в виду, что после 01.07.2009 рассмотрение (в том числе принятие решения о государственной регистрации или об отказе в ней) оставшихся не рассмотренными к этой дате документов, представленных в регистрирующий орган до 01.07.2009 непосредственно или отправленных по почте до 01.07.2009, осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Закона N 129-ФЗ в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, в том числе в части того, кто может быть заявителем при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 18 Информационного письма N 135, если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 Закона N 129-ФЗ в редакции Закона N312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Как следует из материалов дела, заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице подано директором общества Толстовой С.Л. в регистрирующий орган 28.04.2011 вх. N 1390.

При данных обстоятельствах апелляционный суд считает, что с заявлением в инспекцию обратилось ненадлежащее лицо, поскольку лицом, которое в настоящем случае может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале ООО "Вдохновение", должен являться участник, отчуждавший свою долю.

Поскольку заявление по форме Р14001 с листами Г и Т к нему подписано неуполномоченным на то лицом вх N 1390, то МИФНС N 18 по Самарской области обоснованно отказала в осуществлении регистрационных действий.

Кроме того, как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, представленных обществом и заполненных в заявлениях формы Р14001, налоговая инспекция указала, что в п.8 листа Г заявления - данные документа, удостоверяющего личность представлены недостоверные сведения, т.к. статус паспорта в БД ПИК "Недействительные паспорта" у Кисловой С.М. - "недействительные паспорт"; в п.8 листа Г заявления, п. 8 листа Т заявления - данные документа, удостоверяющего личность представлены недостоверные сведения, т.к. статус паспорта в БД ПИК "Недействительные паспорта" у Толстовой С.Л. - "недействительные паспорт".

В подпункте "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" указано на необходимость содержания в едином государственном реестре юридических лиц сведений об учредителях (участниках) юридического лица, а в подпункте "л" - о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", реестры юридических лиц являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, следовательно, для всех третьих лиц, участником и руководителем организации являются лица, указанные в реестре. В противном случае теряется смысл ведения государственных реестров, содержащиеся в котором сведения в силу абз. 1 п.4 ст. 5 названного Закона, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждена форма Р14001 ("Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", приложение N4).

По смыслу приведенных правовых положений закона документы, представляемые на государственную регистрацию, должны соответствовать не только установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Документы, содержание которых не отвечает признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ.

Регистрирующим органом при вынесении решений применены положения подпункта а) пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Согласно подпункту а) пункта 1 статьи 23 указанного закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Из материалов дела усматривается, что налоговый орган отказал в государственной регистрации изменений в документы юридического лица, мотивируя свою позицию тем, что заявителем выступает неуполномоченное лицо и представлением заявителем недостоверных сведений.

Регистрирующим органом представлены доказательства изменения паспортных данных участников ООО "Вдохновение" на дату внесения изменений (в том числе Толстовой С.Л.) в связи с получением нового паспорта, представителем ООО "Вдохновение" не оспаривается то обстоятельство, что в заявлениях от 28.04.2011 вх. N 1390 и вх. N 1391 были указаны недостоверные сведения о паспортных данных участников.

Следовательно, регистрирующий орган доказал представлением заявителем недостоверных сведений о паспортных данных на дату внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция считает отказ регистрирующего органа ООО "Вдохновение" в регистрации изменений обоснованным.

Доказательств того, что оспариваемые решения нарушают права и законные интересы общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности заявителем в порядке ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду не представлено.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного оспариваемое судебное решение подлежит отмене в связи неправильным применением судом первой инстанции норм материального права, с принятием по делу нового судебного акта об отказе ООО "Вдохновение" в удовлетворении заявления о признании незаконными решения инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица в отношении ООО "Вдохновение" от 06.05.2001 (вх.N 1390 и вх.N 1391) и обязании регистрирующий орган произвести государственную регистрацию изменений в сведения об участниках общества Толстовой Светланы Львовны и Кисловой Светланы Михайловны, в связи с изменением паспортных данных, в сведения о директоре ООО "Вдохновение" Толстовой Светланы Львовны, в связи с изменением паспортных данных на основании документов, представленных 28.04.20011 (вх.N 1391) и перехода доли выбывшего участника Кисловой Светланы Михайловны к ООО "Вдохновение" на основании документов, представленных 28.04.2011 (вх.N 1390).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку ООО "Вдохновение" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение его заявления, а также вследствие отказа в удовлетворении заявления ООО "Вдохновение" на основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с последнего подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение его заявления в размере 4 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2011 года по делу N А55-12075/2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Вдохновение" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вдохновение" в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 4 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

А.А. Юдкин

Судьи

В.Е. Кувшинов Е.Г. Филиппова