Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2011 г. N 05АП-7246/11

г. Владивосток

01 ноября 2011 г.

Дело N А51-8909/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 27 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2011 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева

судей Н.А. Скрипка, Т.А. Аппаковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Ткаченко

при участии:

от ОАО "Дальморгеология": Вишнякова И.А. - паспорт, доверенность от 20.11.2009 со специальными полномочиями,

от ЗАО "Московская акционерная страховая компания": Ненькин А.П. - паспорт, доверенность от 22.08.11439(А) со специальными полномочиями,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Московская акционерная страховая компания"

апелляционное производство N 05АП-7246/2011

на решение от 13.10.2011

судьи И.В. Ширяева

по делу N А51-8909/2010 Арбитражного суда Приморского края

по иску ЗАО "Московская акционерная страховая компания" (ИНН 7709031643, ОГРН 1027739099629)

к ОАО "Дальморгеология" (ИНН 2508020681, ОГРН 1022500710066)

о признании договора страхования недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Московская акционерная страховая компания" (ЗАО "МАКС", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к jткрытому акционерному обществу "Дальморгеология" (далее ОАО "Дальморгеология", ответчик) о признании недействительным заключенного сторонами договора страхования водного транспорта N 10868/52-836190 от 16.06.2008.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 20.08.2010 удовлетворены исковые требования в части признания договора страхования водного транспорта N 10868/52-836190 от 16.06.2008 и третейского соглашения, предусмотренного п. 7.1 указанного договора недействительными (ничтожными) как совершенные с нарушением ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ). В удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ОАО "Дальморгеология" в части его несогласия с состоявшимся судебным актом о признании недействительным договора и третейского соглашения, названное решение в обжалуемой части отменено, в удовлетворении требований истца о признании недействительным третейского соглашения отказано, производство по делу в части признания недействительным договора страхования N 10868/52-836190 от 16.06.2008 прекращено в соответствии с п. 1 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) по мотиву неподведомственности спора в данной части арбитражному суду.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.02.2011 постановление апелляционного суда от 26.10.2010 в части отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО "МАКС" о признании недействительным третейского соглашения, предусмотренного п. 7.1 договора страхования средств водного транспорта N 10868/52836190 от 16.06.2008, оставлено без изменения. В остальной части постановление отменено с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение тот же апелляционный суд по причине отсутствия в судебном акте мотивов, по которым апелляционный суд счел неподведомственным арбитражному суду спор о недействительности договора страхования.

При новом рассмотрении Пятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.04.2011 решение суда первой инстанции от 20.08.2010 в части признания договора страхования средств водного транспорта N 10868/52-836190 от 16.06.2008 недействительным (ничтожным) и отказа в применении последствий недействительности сделки оставил без изменения.

Постановлением ФАС ДВО от 27.06.2011 N Ф03-2510/2010 решение Арбитражного суда Приморского края от 20.08.2010 в части признания договора страхования средств водного транспорта N10868/52-836190 от 16.06.2008 недействительным (ничтожным), отказа в применении последствий недействительности сделки и распределения судебных расходов, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011 по указанному делу отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края. Суд кассационной интонации указал на необходимость оценки договора страхования водного транспорта N 10868/52-836190 от 16.06.2008 с учетом доводов ответчика о его оспоримости, проверить обоснованность заявления о пропуске срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 13.10.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы истец указал, что спорный договор страхования является ничтожной сделкой, подписанной со стороны истца неуполномоченным на то лицом, которое не может выполнять предусмотренные ст. 6, п. 1 ст. 32 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" функции страховщика, т.е. принять на себя права и обязанности по заключенному договору страхования в силу п. 2 ст. 181 ГК РФ.

В поступившем 24.10.2011 через канцелярию апелляционного суда отзыве на апелляционную жалобу ответчик, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению, указал, что спорная сделка является оспоримой, годичный срок исковой давности по указанной сделке истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, замдиректора филиала Гурулева О.Н. при заключении договора действовала от имени истца и в его интересах, что подтверждается выданной ей доверенностью (от 01.01.2008 N 111 - т. 1 л.д. 7-10), спорный договор был неоднократно одобрен истцом.

В судебном заседании представитель ЗАО "Московская акционерная страховая компания" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО "Дальморгеология" на апелляционную жалобу возразил по доводам отзыва.

Из материалов дела апелляционной коллегией установлено следующее.

ЗАО "МАКС" (страховщик), в лице заместителя директора филиала в г. Владивостоке, действующего на основании Положения о филиале и доверенности от 01.01.2008, и ОАО "Дальморгеология" (страхователь) подписали договор страхования средств водного транспорта от 16.06.2008 N 10868/52-836190, по условиям которого страхователь поручает, а страховщик за обусловленную плату (страховую премию) берет на себя обязательство выплачивать страховое возмещение страхователю или иному лицу, имеющему право на получение страховой выплаты, при наступлении страхового случая, где объектом страхования являются имущественные интересы страхователя (выгодоприобретателя), связанные с владением, пользованием, распоряжением (эксплуатацией) застрахованным судном - "Сунгач", 1983 года постройки, стоимостью 800 000,00 долларов США.

Пунктом 7.1 договора страхования предусмотрено, что все споры по данному договору страхования разрешаются путем переговоров. При не достижении согласия между сторонами все споры подлежат разрешению в Морской арбитражной комиссии при Торгово-промышленной палате г. Москва.

Во исполнение обязательств по договору истец выставил ответчику счет N 739 от 19.06.2008 (т. 1 л.д. 109) на уплату первого страхового взноса, а ответчик через своего агента ООО "ГЕОМАР" перечислил истцу 20.08.2008 платежным поручением N 198 (т. 1 л.д. 108) сумму страхового взноса в размере 49 140 рублей 60 копеек.

Письмом от 01.04.2009 N А-23-3/942 (т. 1 л.д. 105-106) за подписью заместителя начальника отдела правового сопровождения урегулирования убытков юридического департамента ЗАО "МАКС" истец признавал наличие договора страхования судна, полагал его условия соответствующими, ссылаясь на отсутствие очередных страховых платежей, отказал в выплате страхового возмещения.

Ссылаясь на подписание спорного договора, содержащего третейскую оговорку, неуполномоченным лицом со стороны страховщика, ЗАО "МАКС" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке ст. ст. 266, 268, 270 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 1 ст. 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Указанная норма применяется, когда сделка совершена представителем (ст. 182 ГК РФ), не имеющим соответствующих полномочий.

В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из обязательных разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в п. п. 4, 5 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что п. 1 ст. 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. При разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Доводы истца строятся, в том числе на том, что спорная сделка подписана со стороны истца лицом, полномочия которого на совершение спорной сделки были ограничены исходя из содержания доверенности от 01.01.2008.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, спорный договор страхования со стороны истца подписан заместителем директора филиала в г. Владивостоке Гурулевой О.Н.

В п. 2 доверенности N 111 от 01.01.2008 (т. 1 л.д. 7-9) содержится перечень договоров страхования, которые уполномочена заключать и подписывать Гурулева О.Н., являясь заместителем директора филиала в г.Владивостоке.

Апелляционная коллегия, учитывая содержание ст. 32.9 Закон РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации", указание п. 2 доверенности N 111 от 01.01.2008 о полномочиях Гурулевой О.Н. заключать и подписывать договоры по видам страхования, предусмотренным лицензиями, выданными ЗАО "МАКС" и перечисленными в данной доверенности, отсутствие в доверенности N 111 от 01.01.2008 указание на договоры страхования средств водного транспорта, приходит к выводу об отсутствии у Гурулевой О.Н. соответствующих полномочий на заключение и подписание договора страхования от 16.06.2008. таким образом, довод ответчика о наличии у заместителя директора филиала истца в г. Владивостоке Гурулевой О.Н. полномочий не подтверждается обстоятельствами дела.

Суд апелляционной инстанции установил, что истцом ответчику выставлен счет N 739 от 19.06.2008 (т. 1 л.д. 109) на уплату первого страхового взноса в размере 49 140 рублей 60 копеек, который был оплачен ответчиком через своего агента ООО "ГЕОМАР" платежным поручением от 20.08.2008 N 198 (т. 1 л.д. 108)

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства признания истцом полученного взноса без достаточных правых оснований, возврата истцом ответчику указанной суммы страхового взноса, что подтверждает наличие намерения истца в получении уплаченных ответчиком 49 140 рублей 60 копеек.

Письмом от 01.04.2009 N А-23-3/942 за подписью заместителя начальника отдела правового сопровождения урегулирования убытков юридического департамента ЗАО "МАКС" Степановым Е.А. истец признал наличие спорного договора страхования судна, полагал его условия действующими, ссылаясь на отсутствие очередных страховых платежей, отказал в выплате страхового возмещения.

Имеющаяся в материалы дела доверенность от 14.01.2009 N 291 (А) (т. 1 л.д. 107) содержит перечень полномочий, предоставленных генеральным директором Мартьяновой Н.В., в том числе на подписание от имени истца писем, ответов.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что отмеченные обстоятельства являются доказательствами последующего одобрения истцом спорного договора страхования.

Изложенное позволяет суду апелляционной инстанции, руководствуясь ст. ст. 53, 182, 183 ГК РФ, сделать вывод о том, что истец, не возвратив уплаченную ответчиком сумму страхового взноса, а также письмом от 01.04.2009 N А-23-3/942 фактически одобрил спорный договор страхования. Тем самым действия заместителя директора филиала в г. Владивостоке Гурулевой О.Н. апелляционная коллегия не может расценивать как неправомерные, противоречащие интересам истца, поскольку материалами дела такие обстоятельства не подтверждены, опровергаются представленными доказательствами.

В силу изложенного, апелляционная коллегия полагает, что спорный договор страхования не может быть признан недействительным по причине его подписания неуполномоченным на то лицом.

В силу обязательности указаний суда кассационной инстанции (п. 15 ч. 2 ст. 289 АПК РФ) на необходимость оценки договора страхования от 16.06.2008 с учетом доводов ответчика о его оспоримости и проверки обоснованности заявления о пропуске срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, суд первой инстанции рассмотрел вопрос о применении заявленного ответчиком пропуска срока исковой давности и установил, что истец пропустил срок исковой давности по заявленным исковым требованиям о признании спорного договора страхования недействительным и применении последствий ее недействительности.

Апелляционная коллегия не находит данный вывод суда первой инстанции обоснованным в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ответчиком заявлялось о пропуске истцом срока исковой давности (т. 1 л.д. 72).

Данное обстоятельство в силу абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, которым предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, явилось основанием для выяснения всех обстоятельств дела, подтверждающих либо опровергающих факт пропуска срока исковой давности.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Сроки исковой давности установлены в целях обеспечения стабильности и определенности гражданских правоотношений. Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 168 ГК РФ ничтожной может признаваться сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, только в случаях, когда закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, в обоснование требования о признании спорного договора страхования недействительным истец сослался на то, что заместитель директора его филиала О.Н. Гурулева вышла за пределы полномочий, установленных в выданной ей доверенности N 111 от 01.01.2008.

Ссылаясь на ст. ст. 166, 181, 183 ГК РФ, суд первой инстанции посчитал спорный договор страхования оспоримой сделкой и указал на пропуск истцом годичного срока исковой давности, поскольку договор страхования средств водного транспорта от 16.06.2008 со стороны истца подписан неуполномоченным лицом (с превышением полномочий, установленных в доверенности), с момента заключения спорной сделки и обращения истца в суд с настоящим иском (07.06.2010) прошло более года.

Апелляционная коллегия полагает, что судом первой инстанции не учтено следующее.

Страхование осуществляется на основании договоров имущественного или личного страхования, заключаемых гражданином или юридическим лицом (страхователем) со страховой организацией (страховщиком) (п. 1 ст. 927 ГК РФ).

Согласно ст. 6 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" страховщиками являются юридические лица, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации для осуществления страхования, перестрахования, взаимного страхования и получившие лицензии в установленном настоящим Законом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 32 указанного закона право на осуществление деятельности в сфере страхового дела представляется только субъекту страхового дела, получившему лицензию.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в случае отсутствия в последующем одобрения спорной сделки, права и обязанности по такой сделке должны возникнуть не у представляемого, а у совершившего его лица (неуполномоченного представителя). Учитывая возможность отсутствия последующего одобрения спорного договора страхования от 16.06.2008, данный договор в силу п. 1 ст. 183 ГК РФ считался бы заключенным от имени и в интересах заместителя директора филиала истца в г. Владивостоке - О.Н. Гурулевой. Согласно изложенных норм права, в силу специфики правовой природы договора страхования, спорный договор от 16.06.2008 нельзя было бы считать заключенным в интересах заместителя директора филиала истца в г. Владивостоке - О.Н. Гурулевой, подписавшего указанный договор, поскольку данное лицо не обладает статусом страховщика по спорной сделке.

Учитывая изложенное, спорную сделку от 16.06.2008 следует расценивать с позиции категории ничтожной сделки как несоответствующей п. 1 ст. 927 ГК РФ, ст. 6, п. 1 ст. 32 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации".

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Поскольку спорный договор страхования был подписан сторонами (в том числе (заместителем директора филиала истца в г. Владивостоке - О.Н. Гурулевой) 16.06.2008, срок исковой давности в момент обращения истцом в суд первой инстанции с настоящим иском (07.06.2010) пропущенным считаться не может.

Таким образом, доводы ответчика о возможности признания спорной сделки оспоримой, пропуске истцом срока исковой давности необоснованны и подлежат отклонению.

В то же время, оценка действительности либо недействительности в той или иной форме сделки, совершенной неуполномоченным представителем, не учитывается законодательством при установлении правила п. 2 ст. 183 ГК РФ о том, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, в силу прямого указания п. 2 ст. 183 ГК РФ, учитывая установленное судом апелляционной инстанции обстоятельство последующего одобрения спорного договора страхования от 16.06.2008, выраженное в принятии истцом страхового взноса на сумму 49 140 рублей 60 копеек, отсутствии доказательств возврата данной суммы ответчику либо указанному в платежном поручении от 20.08.2008 N 198 ООО "ГЕОМАР", признании в письме от 01.04.2009 N А-23-3/942 уполномоченным от имени истца лицом спорного договора страхования действующим, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора страхования от 16.06.2008 недействительным.

Учитывая изложенное, оценивая вышеизложенные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора страхования от 16.06.2008 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, не привели к принятию неправильного по существу решения.

В соответствии с п. 1 ст. 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства, влекущего за собой безусловную отмену решения Арбитражного суда Приморского края от 13.10.2011, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 13.10.2011 по делу N А51-8909/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Н.А. Скрипка Т.А. Аппакова