Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2011 г. N 11АП-8622/11

г. Самара

01 ноября 2011 г.

Дело N А65-17940/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой А.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 октября 2011 года в зале N 6 апелляционную жалобу ЗАО "Металлоторг" (ОГРН 1027101503990), г. Щекино, Тульская область на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2011 года по делу N А65-17940/2010 (судья Камалиев Р.А.) по иску ЗАО "Металлоторг" (ОГРН 1027101503990), г. Щекино, Тульская область, к ООО "СтройАрендаСервис" (ОГРН 1041630232236) г. Казань, о вынесении решения о государственной регистрации договора переуступки права по договору аренды земельного участка от 12.01.2010 г. N Кз-071, заключенного между ЗАО "Металлоторг" и ООО "СтройАрендаСервис",

по встречному иску ООО "СтройАрендаСервис" (ОГРН 1041630232236) г. Казань, к ЗАО "Металлоторг" (ОГРН 1027101503990), г. Щекино, Тульская область, о признании пунктов 1.2 и 2.1.6 договора N САС-19 от 30.10.2009 г. недействительными и о признании договора N Кз-071 от 12.01.2010 г. "О переуступке прав по договору аренды земельного участка N 071-1191 от 25.11.2003 г." недействительным,

при участии третьих лиц - 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, 2. Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, 3. ОАО "Татстрой" г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Металлоторг" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройАрендаСервис" о вынесении решения о государственной регистрации договора переуступки права по договору аренды земельного участка от 12.01.2010 N Кз-071, заключенного между ЗАО "Металлоторг" и ООО "СтройАрендаСервис".

Ответчик предъявил встречный иск (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) о признании п.1.2 и 2.1.6. договора N САС -19 от 30.10.2009 г. недействительными в силу ничтожности в части площади земельного участка не относящихся к зданиям, сооружениям, проданным по указанному договору, в размере 19 723,95 кв.м.; признании договора NКз-071 от 12.01.2010 О переуступке прав по договору аренды земельного участка N071-1191 от 25.11.2003 недействительным в силу ничтожности, применении последствия недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Министерство земельных и имущественных отношений РТ и Открытое акционерное общество "Татстрой".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2011 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен частично. Договор N Кз-071 от 12.01.2010 г. о переуступке прав по договору аренды земельного участка N071-1191 от 25.11.2003 признан судом недействительным (ничтожным). В остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец по первоначальному иску обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "СтройАрендаСервис" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2011 г.. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 25 октября 2011 г.. на 09 час. 30 мин.

От ЗАО "Металлоторг" в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 03.10.2007 между ОАО "Татстрой" (продавец) и ООО "СтройАрендаСервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи основных средств (оборудования), в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю в собственность за плату основные средства (оборудование) производственной базы цеха N 5 УПТК СМФ-2 ОАО "Татстрой" по ул. Липатова согласно прилагаемого перечня.

В соответствии с Перечнем основных средств (оборудования) материалов и хозяйственного инвентаря ПБ цеха N 5 УПТК СМФ-2 ОАО "Татстрой" по ул. Липатова к договору купли-продажи N 52 от 03.10.2007 предметом договора являются в том числе Полигон 46х72 3312 М2 ул. Липатова (п.50), бетонированная площадка готовой продукции(51), железнодорожные пути 177 п/м, (52) забор железобетонный (п.53).

По Акту приема-передачи N 52 от 10.10.2007 продавец передал покупателю предмет договора купли-продажи.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.10.2009 между ООО "СтройАрендаСервис" (продавец) и ЗАО "Металлоторг" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N САС-19, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает и оплачивает следующее недвижимое имущество:

-сооружение (железнодорожные пути не общего пользования), протяженностью 145,8 м., адрес объекта г. Казань, станция Дербышки;

-сооружение (железнодорожные пути не общего пользования), протяженностью 256 м., адрес объекта, г. Казань, станция Дербышки;

-здание склада, 1-этажное, общая площадь 378,1 кв.м., адрес объекта, г. Казань, ул. Липатова;

-строение (КПП), 1-этажное, общая площадь 37,50 кв.м., адрес объекта г. Казань, ул. Липатова;

-производственный цех, 2-этажный, общая площадь 1 499,5 кв.м., адрес объекта г. Казань, ул. Липатова;

-цех гашения извести, нежилой,1-этажный, общая площадь 422,70 кв.м, адрес объекта г. Казань, ул. Липатова.

Указанное имущество по акту приема- передачи от 30.11.2009 передано истцу и находится в его фактическом владении.

Право собственности истца на вышеуказанные объекты зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 16-АЕ N 379452, серии 16-ЕА N 379453, серии 16-АЕ N 379473, серии 16-АЕ N 379476, серии 16-АЕ N 379474, серии 16-АЕ N 379448.

Кроме того, как следует из материалов дела, 30.09.2009 между ООО "СтройАрендаСервис" (продавец) и ЗАО "Металлоторг" (покупатель) заключен договор N САС-20 купли-продажи движимого имущества в количестве 27-ми наименований, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель оплачивает имущество, расположенное по адресу: РТ, г. Казань, ул. Липатова, перечень продаваемого имущества и его стоимость определяется в Приложении к настоящему договору, являющимся его неотъемлемой частью. Как следует из Приложения N 1 к договору в указанный перечень также включен Козловой кран ККС-12,5.

Судом установлено, что земельный участок, на котором находится производственная база находился в аренде у третьего лица- ОАО "Татстрой".

Как следует из договора аренды земельного участка N 071-1191 от 25.11.2003, заключенному между Министерством земельных и имущественных отношений РТ и ОАО "Татстрой", Обществу был предоставлен в аренду земельный участок площадью 25 130 кв.м., с кадастровым номером 16:50:24 04 01:0001, под производственную базу цеха N 5 управления производственно-технической комплектации. Сторонами согласован срок договора по 20.11.2052, договор прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке 24.02.2004.

В свою очередь, как следует из материалов дела, по договору от 04.02.2008 N 13кп ОАО "Татстрой" уступило право арендатора земельного участка ООО "СтройАрендаСервис". Данный договор зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по РТ 08.04.2008.

Из материалов дела усматривается, что на арендованном земельном участке ООО "СтройАрендаСервис" введены в эксплуатацию следующие сооружения: водомерный узел, установка пожарного гидранта, крановые пути, КТП-6/04 кв ТМ-400 ква.

После перехода права собственности на недвижимое имущество к истцу ООО "СтройАрендаСервис" обязался переуступить ему право арендатора на указанный земельный участок, в соответствии с пунктами 1.2. и 2.1.6. договора купли-продажи от 30.10.2009 N САС-19.

Как следует из материалов дела ООО "СтройАрендаСервис" по договору от 12.01.2010 N Кз-071 уступило право арендатора земельного участка с кадастровым номером 16:50624 04 01:0001 ЗАО "Металлоторг".

ЗАО "Металлоторг" заявлены исковые требования о государственной регистрации договора переуступки права по договору аренды земельного участка от 12.01.2010 г. N Кз-071,заключенного между ЗАО "Металлоторг" и ООО "СтройАрендаСервис".

В обосновании заявленных требований истец указывает, что договор N Кз-071 от 12.01.2010 вместе с предусмотренным законодательством пакетом документов, истцом был сдан на государственную регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ. Однако, государственная регистрация договора переуступки прав по договору аренды была приостановлена в связи с непредставлением заявления о государственной регистрации договора со стороны ООО "СтройАрендаСервис". Указанные обстоятельства и послужили поводом для обращения истца с первоначальным иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Судебный акт по конкретному делу разрешает материально-правовой спор между истцом и ответчиком.

Судом первой инстанции установлено, что договор N Кз-071 от 12.01.2010 зарегистрирован ЗАО "Металлоторг" в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ 13.12.2010.

Изложенное свидетельствует об отсутствии на момент рассмотрения дела нарушенного или оспариваемого права и законного интереса, на восстановление которого направлено заявленное ЗАО "Металлоторг" требование, и как следствие, об отсутствии совокупности условий и оснований, необходимых для удовлетворения заявленных требований. Таким образом, на момент принятия решения отсутствовал предмет спора по первоначальному иску, в связи с чем, в удовлетворении иска ЗАО "Металлоторог" правомерно отказано.

Вместе с тем, частично удовлетворяя встречные исковые требования ООО "СтройАрендаСервис" суд первой инстанции не учел следующего.

Встречный иск основан на том, что на арендованном земельном участке площадью 25 130 кв.м. располагаются сооружения, принадлежащие ООО "СтройАрендаСервис" на праве собственности- полигон, бетонированная площадка готовой продукции, рельсовые пути Р-65, которые не были проданы ЗАО "Металллоторг". Предъявляя заявленные требования, истец считает, что п.1.2., 2.1.6. договора N САС -19 от 30.10.2009 и договор N Кз-071 от 12.01.2010 "О переуступке прав по договору аренды земельного участка N 071-1191 от 25.11.2003" не соответствует требованиям п. 4 статьи 35 Земельного кодекса РФ и положениям ст. 552 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции при рассмотрении встречного иска установил, что на спорном земельном участке находится объект недвижимости- бетонированная площадка, принадлежащая ООО "СтройАрендаСервис" на праве собственности и поскольку, земельный участок занимаемый этим объектом недвижимости включен в общую площадь земельного участка по договору N Кз-071 от 12.01.2010, пришел к выводу, что оспариваемый договор N Кз-071 на момент его заключения не соответствует нормам действующего законодательства.

При принятии решения, суд первой инстанции сослался на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А65-24242/2010.

Между тем, судебный акт на который сослался суд первой инстанции, был отменен постановлением суда кассационной инстанции от 07.07.2011 с оставлением в силе решения суда от 13.12.2010. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2010 по делу N А65-24242/2010 в отношении имущества (сооружение "бетонированная площадка готовой продукции Липатова, 0", по адресу: г. Казань, ул. Липатова, инвентарный номер 92:401:002:000061150; сооружение "забор", инвентарный номер 8970, протяженностью 183 м., с литером N 2 по паспорту РГУП БТИ от 23.11.2010, огораживающий с юго-западной и юго-восточной части земельный участок с кадастровым номером 16:50:24 04 01:0001; сооружение "водомерный узел", площадью 16,6 кв.м. с литером Ж по техническому паспорту РГУП БТИ от 23.11.2010; комплектную трансформаторную подстанцию КТП - 6/0,4 кВ ТМ - 400 кВа), расположенном на спорном земельном участке признано право собственности ЗАО "Металлоторг".

Оставляя решение Арбитражного суда Республики Татарстан в силе, Федеральный Арбитражный суд Поволжского округа указал, что спорные сооружения: водомерный узел, трансформаторная подстанция, бетонированная площадка готовой продукции, забор предназначены исключительно для эксплуатации и обслуживания объектов недвижимого имущества, принадлежащих истцу на праве собственности.

В отсутствие главной вещи принадлежность передана быть не может, поскольку следует ее судьбе и подлежит передаче вместе с главной вещью.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела следует, что сооружение (бетонированная площадка готовой продукции Липатова, 0), назначение нежилое, общей площадью 797, 2 кв.м., инв. N 92:401:002:000061150, лит. 2, расположенное по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, ул. Липатова, д. 23 принадлежит на праве собственности ЗАО "Металлоторг", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 16-АК N 198840 от 03.08.2011.

При указанных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о несоответствии оспариваемого договора N Кз-071 от 12.01.2010 "О переуступке прав по договору аренды земельного участка N 071-1191 от 25.11.2003" требованиям п. 4 статьи 35 Земельного кодекса РФ и положениям ст. 552 Гражданского кодекса РФ ошибочен.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований о признании п.п.1.2 и 2.1.6 договора N САС -19 от 30.10.2009 недействительными в силу ничтожности в части земельного участка площадью 19 723,95 кв.м. не относящейся к зданиям, сооружениям проданным истцу по этому договору в связи с отсутствием нарушений действующего законодательства.

Указанный вывод суда первой инстанции соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. Основания для его переоценки у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2011 года по делу N А65-17940/2010 подлежит отмене в части частичного удовлетворения встречного иска с принятием в указанной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении встречного иска ООО "СтройАрендаСервис" в части признания договора N Кз-071 от 12.01.2010 г. "О переуступке прав по договору аренды земельного участка N 071-1191 от 25.11.2003 г." недействительным (ничтожным), в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении суда первой инстанции в указанной части, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2011 года по делу N А65-17940/2010 подлежит оставлению без изменения.

Доводы ЗАО "Металлоторг", изложенные в апелляционной жалобе в части отказа в удовлетворении первоначального и встречного иска, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения в указанной части.

Иных доводов в указанной части, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возложить на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2011 года по делу N А65-17940/2010 отменить в части частичного удовлетворения встречного иска.

Принять по делу в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрендаСервис" (ОГРН 1041630232236) г. Казань, к Закрытому акционерному обществу "Металлоторг" (ОГРН 1027101503990), г. Щекино, Тульская область, в части признания договора N Кз-071 от 12.01.2010 г. "О переуступке прав по договору аренды земельного участка N 071-1191 от 25.11.2003 г." недействительным (ничтожным) отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску возложить на Общество с ограниченной ответственностью "СтройАрендаСервис" (ОГРН 1041630232236) г. Казань.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2011 года по делу N А65-17940/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Металлоторг" (ОГРН 1027101503990), г. Щекино, Тульская область, без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возложить на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрендаСервис" (ОГРН 1041630232236) г. Казань в пользу Закрытого акционерного общества "Металлоторг" (ОГРН 1027101503990), г. Щекино, Тульская область в возмещении расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ш.Романенко Е.А.Терентьев