Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2011 г. N 09АП-27753/11

город Москва

01 ноября 2011 г.

N 09АП-27753/2011-ГК Дело N А40-63121/11-159-513

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Деева А.Л.

судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "СИТИ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2011 по делу N А40-63121/11-159-513 по иску Открытого акционерного общества "СИТИ" (ИНН 7704026946, ОГРН 1027700068440) к Ахатову Айдару Габдулхаевичу о признании недействительными пунктов Дополнительного соглашения от 24.08.2010 N 5.

при участии в судебном заседании:

от истца: Киселев А.В. по доверенности N 190 от 15.06.2011;

от ответчика: лично (паспорт).

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "СИТИ" (далее Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ахатову Айдару Габдулхаевичу о признании недействительными пунктов Дополнительного соглашения от 24.08.2010 N 5.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2011 года производство по делу N А40-63121/11-159-513 прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "СИТИ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции истец ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в определении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2011 по делу N А40-63121/11-159-513 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Из материалов дела следует и арбитражным судом первой инстанции установлено, что ОАО "СИТИ" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным пункта 5.5 Дополнительного соглашения от 24.08.2010 N 5 к Трудовому договору в части установления ответчику компенсационных выплат при увольнении в размере 50 (пятидесяти) должностных окладов, признании недействительным абзаца 1 пункта 7.2 Дополнительного соглашения от 24.08.2010 N 5 к Трудовому договору в части установления ответчику материальной помощи к каждому ежегодному оплачиваемому отпуску в размере одного ежемесячного оклада.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 27 АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 АПК РФ, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Перечень корпоративных споров, предусмотренный в ст. 225.1 АПК РФ, является исчерпывающим.

Исходя из системного анализа положений параграфа 1 главы 4 АПК РФ следует, что при решении вопроса об отнесении дел к подведомственности арбитражных судов должны в совокупности учитываться два критерия: по субъекту спора и по характеру спора. При отсутствии любого из них дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм материального права судебной коллегией арбитражного суда апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный и противоречащий действующему законодательству в связи со следующим.

Основанием предъявления исковых требований истец заявляет нарушение ответчиком ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении дополнительного соглашения N 5 от 24.08.2010 к трудовому договору N 43/2009, а именно, нарушение порядка одобрения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно установил, что исковые требования ОАО "СИТИ" по данному делу не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Согласно ст. ст. 33, 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Истец и ответчик к вышеуказанным лицам не относятся, а нормы приведенных статей не подлежат расширенному толкованию.

Следует отметить, что исходя из смысла ст. 181 ТК РФ и главы 27 ТК РФ "Гарантии и компенсации работникам, связанные с расторжением договора", а также ст. 153 ГК РФ, условия трудового договора о выплате руководителю организации компенсации за досрочное расторжение с ним трудового договора не могут быть квалифицированы как сделка, поскольку не являются действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно абзацу 3 пункта 3 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Кроме того, на момент заключения сделки ответчик не являлся акционером истца, следовательно, данный спор также не является спором между акционером и акционерным обществом. (Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 17255/09 по делу N А73-8147/2009).

Учитывая изложенное, спор по настоящему делу не подпадает под определение корпоративных споров исходя из характера спорных отношений, в связи с чем арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно прекратил производство по делу на основании ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2011 по делу N А40-63121/11-159-513 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Деев

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков