Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2011 г. N 14АП-4956/11

г. Вологда

31 октября 2011 г.

Дело N А52-1004/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговля от закрытого акционерного общества "Великолукское" на решение Арбитражного суда Псковской области от 03 июня 2011 года по делу N А52-1004/2011 (судья Яковлев А.Э.),

установил

закрытое акционерное общество "Великолукское" (ОГРН 1036001300191; далее - ЗАО "Великолукское") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговля от закрытого акционерного общества "Великолукское" (ОГРН 105600121561; далее - ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское") об обязании предоставления документов.

Решением от 03.06.2011 на ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское" возложена обязанность по предоставлению ЗАО "Великолукское" копий следующих документов: оценку ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на 01.01.2011 внутренние документы общества, утвержденные общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.); годовой отчет, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы N 1 - 5), всех справок и приложений к балансу пояснительной записки к годовой отчетности за 2008, 2009, 2010 годы; формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы N 1-5), все справки и приложения к балансу, пояснительные записки к годовой отчетности) за 2008, 2009, 2010 годы; налоговые декларации за 2008, 2009, 2010 годы; протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных), протоколы заседаний совета директоров, ревизионной комиссии за период с 01.01.2008 по 31.12.2010; бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества, состоявшихся в периоде 01.01.2008 но 31.12.2010; протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных), протоколов заседаний совета директоров, ревизионной комиссии за период с 01.01.2011 по 31.03.2011; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля в период с 01.01.2008 по 31.12.2010; все имеющиеся отчеты независимых оценщиков в период с 01.01.2008 по 31.12.2010; списки аффинированных лиц общества в период с 01.01.2008 по 31.12.2010; положения о филиалах или представительствах общества; все действующие лицензии, полученные обществом; расшифровки дебиторской задолженности (стр. 230-233, 235, 240, 244, 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2007, 31.12.2008, 31.12.2009 и за 2010 год; расшифровки кредиторской задолженности (стр. 621-624, 627) с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2007, 31.12.2008, 31.12.2009 и за 2010 год; расшифровки начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база) на 31.12.2007, 31.12.2008. 31.12.2009 и за 2010 год; сведений о кредитах и займах предприятия (расшифровка строк 511, 12, 611, 612 баланса) с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений на 31.12.2007, 31.12.2008, 31.12.2009 и за 2010 год; расшифровки стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса на 31.12.2007. 31.12.2008, 31.12.2009 и за 2010 год; справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах на 31.12.2007, 31.12.2008, 31.12.2009 и за 2010 год; перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31.12.2007. 31.12.2008, 31.12.2009 и за 2010 год, расшифровки счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп - первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, на 31.12.2007, 31.12.2008. 31.12.2009 и за 2010 год; расшифровки стр. 090. 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), по состоянию на 31.12.2007, 31.12.2008. 31.12.2009 и за 2010 год; расшифровки стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы), на 31.12.2007, 31.12.2008, 31.12.2009 и за 2010 год; расшифровки стр. 130 (незавершенное строительство), на 31.12.2007, 31.12.2008, 31.12.2009, и за 2010 год; документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе; документы по проведенным за период с 01.01.2007 по 01.12.2010 налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений; договоры, контракты по всем видам деятельности предприятия за 2007 год, 2008 год, 2009 год, 2010 год со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами.

Ответчик с решением суда не согласился, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на нарушение судом норм материального права, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ответчик не чинил препятствий для ознакомления с документами, также истец должен был определить предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Поскольку ответчик является субъектом малого предпринимательства, в силу закона не ведет некоторые документы, ввиду отсутствия установленных форм. По мнению апеллянта, требование истца о предоставлении документов за 2007-2009 годы неправомерны, поскольку ранее действовавшая редакция статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не предусматривала обязанности общества предоставлять участнику документов о деятельности.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Великолукское" согласно выписке из ЕГРЮЛ является участником ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское".

Истец обратился к ответчику с требованием предоставить для ознакомления соответствующие документы, данный факт подтверждается письмами от 14.01.2001 N 14/01, от 11.02.2011 N 78.

Ответчик указанное требование не выполнил, что стало основанием для обращения ЗАО "Великолукское" в арбитражный суд с иском об обязании предоставления документации.

Суд первой инстанции признал иск ЗАО "Великолукское" обоснованным и удовлетворил его в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным решением в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 1 статьи 50 указанного Закона.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенной нормы права на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "Великолукское" неоднократно обращалось к ответчику с заявлениями о предоставлении документов о деятельности ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское", однако данные документы предоставлены не были.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, имеющиеся в материалах дела, а также на основании положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ, Арбитражный суд Псковской области пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Довод апеллянта об отсутствии в заявлении истца конкретизации перечня документов отклоняется апелляционной коллегией в силу следующего.

Согласно пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации то 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Суд первой инстанции оценил степень конкретизации запрашиваемых документов, дополнений со стороны истца не запрашивал.

Аргумент подателя жалобы о неправомерности требования истца о предоставлении документов за 2007-2009 годы отклоняется апелляционной коллегией, поскольку в соответствии с пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации то 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 03 июня 2011 года по делу N А52-1004/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговля от закрытого акционерного общества "Великолукское" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева О.А. Федосеева