Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2011 г. N 14АП-6420/11

г. Вологда

25 октября 2011 г.

Дело N А13-5667/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Митягиной Э.Н.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Корнейчук Т.В. по доверенности от 19.01.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Годовиковой Ирины Геннадьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 августа 2011 года по делу N А13-5667/2010 (судья Кузнецов К.А.),

установил

Годовикова Ирина Геннадьевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Дом мебели" (ОГРН 1083525018774; далее - ООО "ТЦ "Дом мебели"), обществу с ограниченной ответственностью "Юкрэйн" (ОГРН 1103525005737; далее - ООО "Юкрэйн") о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 28.04.2010 N 1, 2 (1/2 доли в праве общей собственности на одноэтажное кирпичное здание магазина с подвалом общей площадью 3128,7 кв.м и 1/2 доли земельного участка площадью 6604 кв.м, расположенных по адресу: Вологодская область, г. Вологда, ул. Левичева, д. 5а), зарегистрированных в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 29.04.2010, а также о возложении на ООО "Юкрэйн" обязанности передать в собственность ООО "ТЦ "Дом мебели" названные объекты недвижимости, зарегистрировав право собственности за ООО "ТЦ "Дом мебели" в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление), и о взыскания с ООО "ТЦ "Дом мебели" в пользу ООО "Юкрэйн" покупной стоимости указанных объектов недвижимости (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21 июня 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195; далее - Банк).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03 августа 2011 года производство по делу в отношении ООО "Юкрэйн" прекращено, в удовлетворении исковых требований Годовиковой И.Г. отказано.

Годовикова И.Г. с судебным решением не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что обжалуемое решение принято с нарушением норм материального и процессуального права. Указывает на то, что суд прекратил производство по делу в отношении ООО "Юкрэйн" без согласия истца. Кроме того, прекращение производства по делу в отношении ликвидированного лица является правом, а не обязанностью суда. Ссылается на то, что факт утраты Годовиковой И.Г. статуса участника ООО "ТЦ "Дом мебели" оспаривается в судебном порядке.

В судебном заседании представитель Банка в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать, решение суда - оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя Банка, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "ТЦ "Дом мебели" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 09.12.2008 за основным государственным регистрационным номером 1083525018774.

Согласовой С.Ю. (Продавец) и ООО "ТЦ "Дом мебели" (Покупатель) 29.12.2008 заключены договоры купли-продажи недвижимости, а именно: 1/2 доли в праве общей собственности на одноэтажное кирпичное здание мебельного магазина с подвалом общей площадью 3128,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Вологда, улица Левичева, д. 5а стоимостью 2 500 000 руб.; 1/2 доли в праве общей собственности на земельный участок площадью 6604 кв.м, с кадастровым номером 35:24:0202044:0008, расположенный по адресу: г. Вологда, улица Левичева, д. 5а, стоимостью 2 500 000 руб.

Договоры зарегистрированы Управлением Федеральной регистрационной службы по Вологодской области 27.01.2009.

Решение о заключении указанных сделок принято участниками ООО "ТЦ "Дом мебели" на внеочередном общем собрании 27.12.2008.

ООО "ТЦ "Дом мебели" (Продавец) и ООО "Юкрэйн" (Покупатель) 28.04.2010 заключены договоры купли-продажи указанных объектов недвижимости N 1, 2. Общая сумма сделок составила 21 000 000 руб.

Право собственности ООО "Юкрэйн" на 1/2 долю мебельного магазина и 1/2 долю земельного участка 29.04.2010 зарегистрировано Управлением в ЕГРП, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 35-СК N 729734, 729735.

Спорные сделки одобрены решением единственного участника (учредителя) ООО "ТЦ "Дом мебели" от 28.04.2010.

Полагая, что договоры купли-продажи от 28.04.2010 N 1, 2 являются для ООО "ТЦ "Дом мебели" крупными сделками, однако были заключены с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), без их одобрения общим собранием участников ООО "ТЦ "Дом мебели", что влечет их недействительность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований Годовиковой И.Г., суд первой инстанции признал их необоснованными, сославшись на то, что с 10.12.2009 истец утратил статус участника ООО "ТЦ "Дом мебели", следовательно, не является заинтересованным лицом, обладающим правом оспаривать указанные сделки.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ установлено, что крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 той же статьи).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ее одобрению общим собранием, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Как следует из приведенной выше статьи 46 Закона N 14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой сделкой, действительность которой может быть опровергнута лишь решением суда. При этом право обращения с иском в суд предоставлено лишь обществу либо его участнику.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 09.02.2011 по делу N А13-9599/2010, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований Годовиковой И.Г. к ООО "ТЦ "Дом мебели", Побережнику Юрию Ивановичу о признании недействительными решений, оформленных протоколами общих собраний Общества от 24.03.2010 N 5, от 02.04.2010 N 6, от 05.04.2010 N 7; о признании права на долю участия в ООО "ТЦ "Дом мебели" в размере 40% и о возложении на ООО "ТЦ "Дом мебели" обязанности в месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ, связанные с признанием недействительными решений общих собраний ООО "ТЦ "Дом мебели" от 24.03.2010, от 02.04.2010 и от 05.04.2010, отказано.

Названным решением установлено, что истец в силу положений статьи 23 Закона N 14-ФЗ утратил статус участника ООО "ТЦ "Дом мебели" с 10.12.2009 в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества.

Решение от 09.02.2011 постановлениями Четырнадцатого арбитражного суда от 10.06.2011 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.09.2011 суда оставлено без изменения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, на момент заключения сделок и рассмотрения спора по существу Годовикова И.Г. утратила статус участника ООО "ТЦ "Дом мебели" (с 10.12.2009), следовательно, в силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ, не является лицом, обладающим правом на оспаривание договоров купли-продажи от 28.04.2010 N 1, 2.

Утрата истцом статуса участника ООО "ТЦ "Дом мебели" является основанием для отказа в иске, поскольку с момента отчуждения доли и прекращения прав участника Годовикова И.Г. утратила охраняемый законом интерес в корпоративных отношениях с ООО "ТЦ "Дом мебели". Иск не направлен на восстановление нарушенных прав Годовиковой И.Г. как участника общества.

Доводы подателя жалобы о том, что суд неправомерно прекратил производство по делу в отношении ООО "Юкрэйн" без согласия истца, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Статьей 63 ГК РФ определено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Юкрэйн" ликвидировано, о чем 10.03.2011 внесена соответствующая запись.

АПК РФ не содержит норм, устанавливающих запрет на прекращение производства по делу при наличии оснований, предусмотренных статьей 150 названного Кодекса, при отсутствии согласия лиц, участвующих в деле.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал Годовиковой И.Г. в удовлетворении заявленных требований.

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Податель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 августа 2011 года по делу N А13-5667/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Годовиковой Ирины Геннадьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева