Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2011 г. N 18АП-10342/11

г. Челябинск

01 ноября 2011 г.

N 18АП-10342/2011 Дело N А07-4996/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Рачкова В.В., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаламовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтер" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2011 по делу N А07-4996/2011 (судья Вафина Е.Т.).

Общество с ограниченной ответственностью "Альтер", г. Стерлитамак Республики Башкортостан (ОГРН 1080268000911) (далее - ООО "Альтер", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу "Стерлитамакнефтехимремстрой", г. Стерлитамак (ОГРН 1030203427088) (далее - ЗАО "СХРНС", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 351 018, 26 рублей основного долга (л.д. 13-14).

Определением от 30.05.2011 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "МетПро", ООО "РемСтройСервис", ООО "Метапласт".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.08.2011 (резолютивная часть от 10.08.2011) исковые требования ООО "Альтер" оставлены без удовлетворения (л.д. 86-90).

В апелляционной жалобе ООО "Альтер" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д. 92-93).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Альтер" сослалось на то, что в договорах уступки права требования от 19.02.2010 имеется конкретное указание на обязательство, по которому уступлено право требования, а именно указана конкретная сумма долга, подтвержденная актами сверки, в силу чего указанные договоры являются заключенными. Возражения от ответчика относительно перехода прав требования не поступали.

ЗАО "СХРНС" представило отзыв на апелляционную жалобу (л.д.98-99).

При этом ответчик в отзыве пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным. Заявитель жалобы, по мнению ответчика, неправильно толкует закон, называя в качестве согласования сторонами существенных условий договоров цессии от 19.02.2010 между ООО "МетПро", ООО "РемСтройСервис", ООО "Метапласт" указание на сумму долга

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19 февраля 2010 г. ООО "МетПро" (цедент) и ООО "РемСтройСервис" (цессионарий) заключили соглашение об уступке права (требования) (цессия), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по возврату задолженности ЗАО "СНХРС" (должник) перед цедентом. Право (требование) цедента к должнику на дату подписания соглашения составляет 40 429, 87 рублей. (л.д.18, оборот).

19 февраля 2010 г. ООО "Метапласт" (цедент) и ООО "РемСтройСервис" (цессионарий) заключили соглашение об уступке права (требования) (цессия), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по возврату задолженности ЗАО "СНХРС" (должник) перед цедентом. Право (требование) цедента к должнику на дату подписания соглашения составляет 310 588, 39 рублей (л.д.21).

30 ноября 2010 г. ООО "РемСтройСервис" (цедент) и ООО "Альтер" (цессионарий) заключили договоры уступки права требования (цессии), в соответствии с которыми цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования исполнения платежных обязательств к ЗАО "Стерлитамакнефтехимремстрой" (должнику) на сумму 310 588, 39 рублей и на сумму 40 429, 87 рублей соответственно на основании соглашений об уступке права требования от 19.02.2010 г.., заключенных между ООО "РемСтройСервис" и ООО "Метапласт" и ООО "МетПро" соответственно (л.д.25, 27).

Должник о состоявшихся уступках извещен.

Ссылаясь на неуплату ответчиком суммы долга, истец обратился в суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования указал ст.ст.307, 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции установил, что из текстов договоров цессии от 19.02.2010 г.. и иных представленных сторонами доказательств по делу невозможно определить конкретное обязательство, из которого возникло право требования с должника задолженности, в силу чего договоры уступки права требования от 19.02.2010 являются незаключенными. Поскольку по договорам уступки права требования от 30.11.2010, было уступлено право требования исполнения несуществующего обязательства, вытекающего из договоров уступки права требования от 19.02.2010, суд пришел к выводу о недействительности договоров уступки б/н от 30.11.2010.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора.

В пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Согласно разделу 1 соглашения об уступке права (требования) от 19 февраля 2010 г. между ООО "МетПро" (цедент) и ООО "РемСтройСервис" (цессионарий) цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по возврату задолженности ЗАО "СНХРС" (должник) перед цедентом. Право (требование) цедента к должнику на дату подписания соглашения составляет 40 429, 87 рублей. (л.д.18, оборот).

В соответствии с разделом 1 соглашения об уступке права (требования) от 19 февраля 2010 г. между ООО "Метапласт" (цедент) и ООО "РемСтройСервис" цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по возврату задолженности ЗАО "СНХРС" (должник) перед цедентом. Право (требование) цедента к должнику на дату подписания соглашения составляет 310 588, 39 рублей (л.д.21).

Указаний на конкретные обязательства, основания возникновения прав требования к должнику ЗАО "СНХРС" условия соглашений от 19.02.2010 не содержат.

Таким образом, вывод суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной части решения, о незаключенности исследуемых соглашений об уступке права (требования) от 19.02.2010 является обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с данным выводом суда первой инстанции, принимает во внимание, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии определенности между цедентами и цессионарием относительно предмета соглашения по каждому из них, в материалах дела не имеется (п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положении главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно указал на то, что по договорам уступки права требования от 30.11.2010 истцу было уступлено право требования исполнения несуществующего обязательства, вытекающего из договоров уступки права требования от 19.02.2010, в силу чего указанные договоры уступки б/н от 30.11.2010 являются недействительными.

С учетом указанного, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Представленные в материалы дела акты сверок не могут достоверно подтвердить существование реальных правоотношений между ответчиком и третьим лицом, в результате и на основании которых образовался долг в отыскиваемой сумме, поскольку доказательств наличия таких отношений суду не представлено.

При таких обстоятельствах ссылки истца в апелляционной жалобе на то, что в договорах уступки права требования от 19.02.2010 указана конкретная сумма долга, подтвержденная актами сверки, не могут быть приняты во внимание.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что возражения от ответчика относительно перехода прав требования не поступали, подлежит отклонению, поскольку наличие или отсутствие возражений должника относительно перехода права требования от одного кредитора к другому не имеет самостоятельного правового значения при решении вопроса о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора уступки прав требования.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2011 по делу N А07-4996/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А.Карпусенко

Судьи

В.В.Рачков Л.Л.Логиновских