Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2011 г. N 11АП-10642/11

г. Самара

02 ноября 2011 г.

Дело N А55-4832/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

ООО "Х.И.Т." - представитель Комарова К.В., доверенность б/н. от 30.08.2011 г..,

от ООО "Бриз" - представитель Акинин О.А., доверенность б/н. от 07.04.2011 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Х.И.Т.", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2011 года по делу N А55-4832/2011 (судья Н.А. Зафран)

по иску ООО "Х.И.Т.", г. Самара,

к ООО "Управляющая компания "СамараОйл", г. Самара, ООО "Бриз", г. Самара,

с участием третьего лица ОАО Холдинговая компания "777", г. Самара,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Х.И.Т." обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Управляющая компания "СамараОйл", ООО "Бриз", с участием третьего лица ОАО Холдинговая компания "777" о признании сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Х.И.Т.", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2011 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители ООО "Управляющая компания "СамараОйл", ОАО Холдинговая компания "777", извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ООО "Х.И.Т." просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Бриз" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

01 января 2007 года ООО "Управляющая компания "СамараОйл" (поставщик) и ООО "Бриз" (покупатель) заключили договор поставки N 1, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю нефтепродукты (т.1 л.д.5-9).

Во исполнение условий указанного договора ООО "Бриз" на основании заявки от 21.02.2007 о поставке товара на сумму 25000000руб. платежным поручением N 117 от 21.02.2007 перечислило 25000000руб. за ГСМ (т.1 л.д.14).

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает на заключение ООО "Управляющая компания "СамараОйл" договора поставки с нарушением порядка корпоративного одобрения, предусмотренного ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из материалов дела следует, что участниками ООО "Управляющая компания "СамараОйл" являются ООО "Х.И.Т." и ОАО Холдинговая компания "777", которое одновременно являлось участником ООО "Бриз".

По смыслу вышеуказанных норм корпоративное одобрение заключаемых обществом сделок в случае наличия формальных признаков заинтересованности и крупности необходимо с целью недопущения причинения убытков обществу и его участникам.

В ходе исполнения оспариваемой сделки ООО "Управляющая компания "СамараОйл" получило денежные средства в счет необходимости поставки ГСМ.

То есть, в результате заключения договора от 01.01.2007 поставщик получил от покупателя 25000000руб., не предоставив товара, что свидетельствует об обогащении данного общества и отсутствии факта причинения убытков как ООО "Управляющая компания "СамараОйл", так и его участникам.

Кроме того, продажа нефтепродуктов является одним из видов деятельности ООО "Управляющая компания "СамараОйл", указанных в п.3.1 Устава общества.

Таким образом, заключение договора поставки N 1 от 01.01.2007 произведено ООО "Управляющая компания "СамараОйл" в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требовало обязательного его согласования с участниками общества.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку истцом не представлено доказательств необходимости корпоративного одобрения договора поставки N 1 от 01.01.2007, заключенного в процессе обычной хозяйственной деятельности поставщика, наступления негативных последствий в процессе исполнения данной сделки, причинения убытков обществу и истцу.

Отсутствие решения собрания участников общества об одобрении совершенной обществом сделки не является безусловным основанием для признания договора недействительным, так как необходимо наличие совокупности условий, при которых недействительной может быть признана сделка с заинтересованностью и крупная сделка, которая влечет наступление негативных последствий.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2011 года по делу N А55-4832/2011 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова