Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2011 г. N 07АП-8429/11

г. Томск

07.11.2011 г.

Дело N 07АП-8429/11

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.11.2011

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Павлюк Т. В.

судей: Марченко Н. В.

Шатохиной Е. Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кисель О.А.

при участии:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Клиника восстановительной медицины "Медикал Эстейт"

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.08.2011

по делу N А03-15045/2010 (судья Лихторович С.В.)

по иску Косьяновой Галины Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Клиника восстановительной

медицины "Медикал Эстейт",

о взыскании 382 540 руб. действительной стоимости в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Косьянова Г.Н. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском о взыскании с ООО "Клиника восстановительной медицины "Медикал Эстейт" 188 090 руб. действительной стоимости доли его уставного капитала (с учётом уменьшения размера исковых требований).

Решением от 05.08.2011 Арбитражный суд Алтайского края взыскал с ООО "Клиника восстановительной медицины "Медикал Эстейт" в пользу Косьяновой Г.Н. 188 090 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 6 642,70 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 90 000 руб. расходов по оплате за проведение судебной экспертизы.

В апелляционной жалобе ООО "Клиника восстановительной медицины "Медикал Эстейт" просит отменить принятое по делу решение, ссылаясь на неправильный расчёт действительной стоимости доли в его уставном капитале.

Стороны, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, своих представителей на судебное заседание не направили. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ находит возможным, рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что Косьянов Ю.Д. являлся участником ООО "Клиника восстановительной медицины "Медикал Эстейт" с размером доли в уставном капитале общества 1 %.

После смерти 16.12.2008 Косьянова Ю.Д. его доля в уставном капитале ООО "Клиника восстановительной медицины "Медикал Эстейт" в размере 1% перешла к его наследнице - Косьяновой Г.Н.

В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 6.11 устава ООО "Клиника восстановительной медицины "Медикал Эстейт", предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

30.07.2009 Косьянова Г. Н. обратилась с заявлением о принятии ее в состав участников ООО "Клиника восстановительной медицины "Медикал Эстейт", однако письмом N 20 от 14.08.2009 оставшийся участник общества - ООО "Холидэй-Инвест" отказало в согласии на переход доли.

В этой связи, 24.08.2009 Косьянова Г.Н. обратилась в ООО "Клиника восстановительной медицины "Меди кал Эстейт" с заявлением о выплате ей как наследнице действительной стоимости доли в размере 1%, принадлежавшей ее умершему супругу.

На основании данного заявления ООО "Клиника восстановительной медицины "Медикал Эстейт" выплатило ей стоимость действительной доли (1 %) в сумме 10 560 руб. (расходный кассовый ордер N 125 от 03.03.2010 ). Не согласившись с размеров выплаченной ей действительной стоимости доли, Косьянова Г.Н. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Пунктом п. 5 ст. 73 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенном обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях установления действительной стоимости доли судом первой инстанции была проведена экспертиза, в соответствии с которой действительная стоимость доли была определена в размере 198 650 руб.

Руководствуясь данным заключение эксперта, суд первой инстанции пришёл к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании с ответчика 188 090 руб. действительной стоимости доли (за вычетом уже выплаченной суммы в размере 10 560 руб.).

В ходе рассмотрения дела ООО "Клиника восстановительной медицины "Медикал Эстейт" не оспаривало наличие к него обязанности выплатить Косьяновой Г.Н. действительную стоимости доли.

Возражения против принятого по делу решения сводятся к тому, что при расчёте подлежащей выплате суммы ООО "Клиника восстановительной медицины "Медикал Эстейт" руководствовалось положениями ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Приказом Минфина России от 29.10.2007 N 03-03-06/1/737 и Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, согласно которым действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учёта.

Вместе с тем, согласно п. 3 ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

По смыслу положений ст.ст. 14, 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества. При этом, отраженная в бухгалтерском балансе стоимость основных средств не является рыночной стоимостью имущества.

При разрешении спора суд первой инстанции правомерно руководствовался заключением эксперта, которым установлена действительная стоимость доли подлежащей выплате истцу по делу. Выводы эксперта в ходе рассмотрения дела не опровергнуты. В этой связи, возражения апелляционной жалобы об определении им подлежащей выплате суммы на основании бухгалтерского баланса не влияют на правильность принятого по делу решения и не являются основанием для его отмены.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с правилами ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Возражения относительно данной части принятого решения апелляционная жалоба не содержит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, ст.268, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.08.2011 по делу N А03-15045/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Павлюк Т. В.

Судьи

Марченко Н. В. Шатохина Е. Г.