Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2011 г. N 17АП-82/11

г. Пермь

10 февраля 2010 г.

N 17АП-82/2011-ГК Дело N А60-31017/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,

судей Дюкина В.Ю., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Андреевской Е.И.,

при участии

от истца: Александров В.А., доверенность от 18.08.2010,

от ответчика: не явился,

от третьих лиц: не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Антур",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 ноября 2010 года

по делу N А60-31017/2010,

принятое судьей Куклевой Е.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спектр"

к обществу с ограниченной ответственностью "Антур",

третьи лица общество с ограниченной ответственностью "Квинта ЛК", закрытое акционерное общество "Уралгазстрой",

о взыскании задолженности по договору уступки прав требования и перевода долга, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Антур" (далее - ООО "Антур") о взыскании 3 870 779 руб. 79 коп., в том числе 3 820 607 руб. 78 коп. задолженности, возникшей на основании договора уступки прав требования и перевода долга от 18.12.2009 N 01Ц/163/08, 50 172 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; а также процентов, начисленных на сумму основного долга в размере 3 835 607 руб. 78 коп., исходя из учетной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 7,75 % годовых, начиная с 21.08.2010 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения периода взыскания процентов, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Квинта ЛК" (далее - ООО "Квинта ЛК"), закрытое акционерное общество "Уралгазстрой" (далее - ЗАО "Уралгазстрой").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2010 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 3 820 607 руб. 78 коп. основного долга, 50 172 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга - 3 820 607 руб. 78 коп., исходя из учетной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 7,75% годовых, начиная с 22.08.2010 по день фактической уплаты долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ООО "Антур", не согласившись с названным решением, обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе указывает на то, что в период с 18.12.2009 по 06.04.2010 лизингодатель (ООО "Квинта ЛК") о своем согласии на заключение соглашения о переводе прав и обязанностей между ЗАО "Уралгазстрой" и ООО "Антур" не сообщал, в связи с чем ответчик считал договор от 18.12.2009 незаключенным и не имел возможности пользоваться лизинговым имуществом по назначению. Принимая решение по настоящему делу, судом первой инстанции не был выяснен вопрос о том, когда был подписан договор лизингодателем, направлялся ли он в адрес ответчика.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, в судебном заседании его представитель просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела акта приема-передачи документов от 12.02.2010, акта приема-передачи имущества от 12.02.2010.

Ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке, установленном ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и удовлетворено.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что в части отказа в иске решение фактически не обжалуется, законность и обоснованность решения в данной части суд апелляционной инстанции не проверял.

Как следует из материалов дела, 14.04.2008 между ООО "Квинта ЛК" (лизингодатель), ЗАО "Уралгазстрой" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 163/08/200, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности следующее имущество: машину подкопочную автоматизированную ПТ-НН 1420П, машину для предварительной очистки ремонтируемых трубопроводов ПТ-НН 1420ФО, машину грунтовочную ПТ-НН 1420Г, машину изоляционную для нанесения битумно-мастичной изоляции ПТ-НН 1420И с устройством загрузочным УЗ, агрегат нагревательный Жар-Птица ПТ-НН 1420АН, котел плавильный ПТ-НН 3300К, устройство поддерживающее УП-1420, укрытие Крыло ПТ-НН 1420У.

В соответствии с п. 1.2 договора указанное имущество, согласно распоряжению лизингополучателя, должно быть приобретено у продавца - ЗАО "Уралгазстрой".

Пунктом 4.1 договора определено, что общая сумма лизинговых платежей, порядок и сроки внесения лизинговых платежей, выкупная стоимость закреплены в графике внесения лизинговых платежей (приложение N 2)

Стоимость имущества составляет 20 328 593 руб., в том числе НДС 18% - 3 100 971 руб. 81 коп.; выкупная стоимость - 110 907 руб. 30 коп., в том числе НДС 18% - 16 918 руб. 06 коп.

На основании трехстороннего договора от 18.12.2009 N 01Ц/163/08 ЗАО "Уралгазстрой" с согласия лизингодателя - ООО "Квинта ЛК" передало новому лизингополучателю - ООО "Антур" все права и обязанности лизингополучателя, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) от 14.04.2008 N 163/08, в том числе право требовать перехода права собственности на имущество от лизингодателя на нового лизингополучателя. Общая сумма платежей, подлежащая перечислению новым лизингополучателем лизингодателю по настоящему договору на момент его подписания составляет 11 179 392 руб. 22 коп., в том числе 5 884 254 руб. 29 коп. - текущая задолженность по состоянию на 18.12.2009, в том числе НДС 18%; 666 031 руб. 63 коп. пени по состоянию на 18.12.2009, без учета НДС; 4 518 199 руб. - остаток лизинговых платежей, в том числе НДС 18%; 110 907 руб. 30 коп. - выкупная стоимость имущества, в том числе НДС 18%.

Новый лизингополучатель оплачивает задолженность лизингополучателя в размере 6 550 285 руб. 92 коп., в том числе 5 884 254 руб. 29 коп., включая НДС 18% - задолженность по состоянию на 18.12.2009, и 666 031 руб. 63 коп. - пени по состоянию на 18.12.2009 согласно графику, содержащемуся в п. 2.4. договора от 18.12.2009 N 01Ц/163/08.

В связи с уступкой права и обязанностей по договору лизинга от 14.04.2008 N 163/08 пунктом 2.5, 2.6 договора уступки предусмотрена уплата новым лизингополучателем лизингополучателю 3 820 607 руб. 78 коп., в том числе НДС 18%, в течение 180 календарных дней и 15 000 руб., в том числе НДС 18%, в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора.

12.02.2010 на основании трехсторонних актов приема-передачи лизинговое имущество в исправном техническом состоянии и документы передано истцу. Акты подписаны сторонами без замечаний.

Кроме того, между ЗАО "Уралгазстрой" (первоначальный кредитор) и ООО "Спектр" (новый кредитор) 18.06.2010 заключен договор об уступке прав требования N 88, согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор приобретает право требования ЗАО "Уралгазстрой" к ООО "Антур" в размере 3 820 607 руб. 78 коп. на основании договора уступки прав требования и перевода долга от 18.12.2009 N 01Ц/163/08, договора лизинга от 14.04.2008 N 163/08, актов приема-передачи от 12.02.2010.

За уступку требования новый кредитор выплачивает первоначальному кредитору сумму в размере 3 629 577 руб. 39 коп., в том числе НДС 18%, в течение 90 календарных дней с момента подписания договора.

Письмом от 07.07.2010 N 188 ЗАО "Уралгазстрой" уведомило ООО "Антур" о передаче прав требования в размере 3 820 607 руб. 78 коп. ООО "Спектр" по договору уступки прав требования от 18.06.2010.

Согласно почтовому уведомлению названное письмо получено ответчиком 21.07.2010 (л.д. 27).

Поскольку ответчик в нарушение условий договора уступки прав требования и перевода долга от 18.12.2009 N 01Ц/163/08 обязанности по оплате денежных средств не исполнил, новый кредитор (ООО "Спектр") обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом "О финансовой аренде (лизинге)" и договором лизинга.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора; к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания договоров уступки прав и переводе долга следует, что их предметом является передача права требования новому лизингополучателю по договорам финансовой аренды (лизинга) и одновременно в полном объеме передача новому лизингополучателю обязанностей по указанным договорам.

Данные виды договоров (уступки требования) являются возмездными по своему характеру. Право требования от должника (лизингодателя) исполнения им своих обязанностей по договору лизинга в адрес кредитора (лизингополучателя) является объектом гражданских прав (имущественным правом), имеющим денежную оценку (ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор уступки прав и перевода долга содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право и сведения о передаче данного права, договоры подписаны, в том числе лизингодателем, что свидетельствует о его согласии на перевод долга.

Исходя из содержания п. 1.2 договора от 18.06.2010 стоимость передаваемых по настоящему договору требований составляет 3 820 607 руб. 78 коп. Указанную сумму ООО "Антур" обязалось уплатить новому лизингополучателю по договору уступки прав требования и перевода долга от 18.12.2009 N 01Ц/163/08 в течение 180 календарных дней с момента подписания договора (пункт 2.5 договора от 18.12.2009).

Условия договора уступки прав и перевода долга от 18.12.2009 N 01Ц/163/08 и договора уступки прав от 18.06.2010 не противоречат принципу свободы договора, закрепленному в ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве.

С учетом изложенного является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что к ООО "Спектр" перешли права кредитора, возникающие из договора уступки прав требования и перевода долга от 18.12.2009 N 01Ц/163/08 и договора лизинга от 14.04.2008 N 163/08.

Судом апелляционной инстанции не принят довод ООО "Антур" о том, что договор уступки прав требования и перевода долга от 18.12.2009 N 01Ц/163/08 подписан ООО "Квинта ЛК" несвоевременно, с нарушением предусмотренного п. 1 ст. 441 Гражданского кодекса Российской Федерации срока.

В соответствии с п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с п. 1 ст. 441 Гражданского кодекса Российской Федерации когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

Договор уступки прав требования и перевода долга от 18.12.2009 N 01Ц/163/08 подписан всеми его участниками, поэтому является заключенным.

Из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, общего смысла договора от 18.12.2009 N 01Ц/163/08 следует, что оплате в сумме 3 820 607 руб. 78 коп. подлежит уступка прав по договору лизинга от 14.04.2008 N163/08.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие должника для перехода прав к новому кредитору не требуется, поэтому подписание договора от 18.12.2009 N 01Ц/163/08 лизингополучателем и новым лизингополучателем является достаточным для согласования условий уступки требования, в том числе и в части оплаты уступаемого права.

Также суд принимает во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-17717/2010 ООО "Антур" отказано в признании незаключенным договора от 18.12.2009 N 01Ц/163/08.

В связи с изложенным заявленное ответчиком в апелляционной жалобе ходатайство о назначении по делу судебно-технической экспертизы в целях установления давности проставления оттиска печати и подписи в договоре от 18.12.2009 N 01Ц/163-08 судом апелляционной инстанции отклонено. Кроме того, ходатайство о назначении экспертизы в суде первой инстанции ответчик не заявлял, не обосновал невозможность заявления такого ходатайства в суде первой инстанции, в связи с чем на основании п. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство ответчика удовлетворению не подлежит.

Поскольку иное не доказано, договор от 18.12.2009 N 01Ц/163/08 является основанием возникновения обязанности ответчика по уплате истцу 3 820 607 руб. 78 коп.

Доказательств исполнения данного обязательства ответчик не представил.

Довод ответчика о том, что он не имел возможности пользоваться лизинговым имуществом, опровергается представленными трехсторонними актами приема-передачи от 12.02.2010.

Согласно ч. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

За просрочку исполнения денежного обязательства истцом начислены проценты в размере 50 172 руб. 01 коп. за период с 20.06.2010 по 21.08.2010.

Расчет размера процентов за пользование чужими денежными средствами положениям ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит, ответчиком не оспорен.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании основного долга в заявленном размере и процентов за пользование чужими денежными средствами правомерны и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в силу положений ст. 309, 310, 382, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд первой инстанции, признав требования истца о взыскании процентов по день фактического исполнения денежного обязательства не противоречащими п. 51 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и указав на ошибочность указанного периода, правомерно произвел начисление процентов на сумму долга 3 820 607 руб. 78 коп., начиная с 22.08.2010 по день фактической уплаты долга, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 7,75% годовых.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2010 является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба ответчика, ООО "Антур", удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2010 года по делу N А60-31017/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Ю.А. Голубцова

Судьи

В.Ю. Дюкин

Судьи

В.Ю. Дюкин