Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2011 г. N 11АП-11715/11

г. Самара

10 ноября 2011 г.

Дело N А55-13545/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 ноября 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Захаровой Е.И., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой Е.Ю.,

с участием в судебном заседании:

представителя ЗАО "ТЗА" Кузиной Ю.А. (доверенность от 11.01.2011 N 01-55),

представителя ОАО "АВТОВАЗ" Ильичева А.П. (доверенность от 30.06.2011 N 00001/420-д),

рассмотрев в открытом судебном заседании 09.11.2011 в помещении суда апелляционную жалобу ЗАО "Тольяттинский завод автоагрегатов" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2011 по делу N А55-13545/2011 (судья Степанова И.К.), принятое по заявлению ОАО "АВТОВАЗ" (ИНН 6320002223, ОГРН 1026301983113), г.Тольятти Самарской области, к ЗАО "Тольяттинский завод автоагрегатов" (ИНН 6320010545, ОГРН 1026302003100), г.Тольятти Самарской области,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - ОАО "АВТОВАЗ") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Тольяттинский завод автоагрегатов" (далее - ЗАО "ТЗА") расходов по замене некачественных изделий в сумме 173645 руб. 82 коп.

Решением от 29.08.2011 по делу N А55-13545/2011 Арбитражный суд Самарской области иск удовлетворил.

В апелляционной жалобе ЗАО "ТЗА" просит изменить указанное судебное решение и принять по делу новый судебный акт. По мнению ЗАО "ТЗА", обжалуемое судебное решение является незаконным и необоснованным.

ОАО "АВТОВАЗ" апелляционную жалобу отклонило по основаниям, приведенным в отзыве.

В судебном заседании представитель ЗАО "ТЗА" поддержала апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель ОАО "АВТОВАЗ" апелляционную жалобу отклонил, считая, что обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного решения.

Как следует из материалов дела, правоотношения сторон обусловлены договором поставки от 04.12.2006 N 8635, согласно которому продавец (ЗАО "ТЗА") обязался поставить, а покупатель (ОАО "АВТОВАЗ") - принять и оплатить товар (комплектующие изделия) по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификации (приложение N 2), являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно разделу 6 указанного договора продавец несет ответственность за качество поставленного товара на всех этапах, начиная с производства, поставки товара, сборки и эксплуатации автомобилей.

В соответствии с приказом ОАО "АВТОВАЗ" от 20.02.2007 N 67 гарантийный срок на переднеприводные автомобили LADA составляет 36 месяцев или 50000 км пробега (в зависимости от того, что наступит ранее), а для полноприводных и заднеприводных автомобилей LADA - 24 месяца или 35000 км пробега (в зависимости от того, что наступит ранее).

Пунктами 5.1 и 5.6 приложения N 1 к договору предусмотрено, что продавец несет ответственность за дефектные изделия, отказавшие в гарантийный период гарантийной эксплуатации автомобиля, и обязан возместить покупателю расходы, связанные с заменой изделий ненадлежащего качества.

Материалами дела подтверждается, что в период гарантийного срока эксплуатации автомобилей ОАО "АВТОВАЗ" выявило изделия ненадлежащего качества, поставленные ЗАО "ТЗА".

ЗАО "ТЗА" приняло зарекламированные изделия по актам передачи от 21.08.2008 N 2311, от 21.08.2008 N 2344, от 25.09.2008 N 2714, от 25.09.2008 N 2731, от 09.10.2008 N 2875, от 09.10.2008 N 2860, от 23.10.2008 N 3033, от 23.10.2008 N 3011. Актами подтверждается осмотр всех изделий, наличие на каждое изделие рекламационного акта и полная комплектность изделий.

В соответствии с пунктом 5.3 приложения N 1 к договору некачественные изделия были возвращены поставщику по накладным от 21.08.2008 N 812372, от 21.08.2008 N 812374, от 26.09.2008 N 812789, от 26.09.2008 N 812787, от 10.10.2008 N 812934, от 10.10.2008 N 812933, от 24.10.2008 N 813080, от 24.10.2008 N 813082 с составлением соответствующих реестров.

Согласно пункту 5.5 приложения N 1 к договору для компенсации убытков, понесенных покупателем по гарантии, последний подтверждает свои расходы расчетом затрат. Расчет затрат производится с применением коэффициента 1,98 от стоимости товара ненадлежащего качества. Стоимость товара определяется условиями договора на момент расчета затрат по зарекламированным изделиям и включает в себя суммы налогов, предъявляемых покупателю при приобретении изделий, в том числе НДС.

ОАО "АВТОВАЗ" направило в ЗАО "ТЗА" претензии от 17.02.2009 N 90400/23-426, от 17.02.2009 N 90400/23-427, от 17.02.2009 N 90400/23-428, от 17.02.2009 N 90400/23-429, от 17.02.2009 N 90400/23-430, от 17.02.2009 N 90400/23-431, от 03.03.2009 N 90400/23-749, от 03.03.2009 N 90400/23-750 с требованием возместить расходы, связанные с заменой некачественных изделий.

Данные претензии ЗАО "ТЗА" письмами от 16.03.2009 N 01.1-121 и от 02.04.2009 N 01.1-178 признало в части стоимости изделий. В остальной части претензии были отклонены со ссылкой на несогласование сторонами условий раздела 5 приложения N 1 к договору о применении коэффициента 1,98 от стоимости товара для компенсации убытков покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений ГК РФ протокол разногласий не является таким заявлением, а, следовательно, и указанные в нем условия не являются существенными.

Предмет и сроки поставки, которые являются существенными условиями договора, стороны согласовали в спецификации N 1 (приложение N 2) к договору.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

По общему правилу, установленному пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом.

В пункте 58 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при разрешении споров, связанных с исполнением обязательств, необходимо иметь в виду, что акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признается совершение липом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора. Следует учитывать, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом ГК РФ не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

Вышеуказанный договор от 04.12.2006 N 8635 вступил в силу с 01.01.2007 (пункт 11.13 договора).

Как следует из материалов дела, ЗАО "ТЗА" начало отгрузку товара по этому договору с января 2007 года, до оформления 12.03.2007 протокола разногласий к нему, что подтверждается накладными от 16.01.2007 N 23, от 19.01.2007 N 37 и другими документами, сопровождавшими отгрузку и оплату товара. В качестве основания отгрузки ЗАО "ТЗА" в накладных указало именно этот договор.

Кроме того, 12.03.2007 - в день оформления протокола разногласий - ЗАО "ТЗА" в очередной раз произвело отгрузку товара по указанному договору (накладная N 179). После оформления протокола разногласий - 19.03.2007 - ЗАО "ТЗА" вновь отгрузило товара по тому же договору (накладная N 202).

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ЗАО "ТЗА" совершило действия по выполнению условий, содержавшихся в оферте ОАО "АВТОВАЗ", и тем самым, в силу вышеприведенных правовых норм, полностью и безоговорочно акцептовало эту оферту.

Таким образом, указанный договор заключен сторонами в редакции ОАО "АВТОВАЗ" в результате совершения ЗАО "ТЗА" конклюдентных действий, что соответствует требованиям ГК РФ.

Договор от 04.12.2006 N 8635 пролонгирован сторонами на 2008 год дополнением N 1, которое вступило в силу (пункт 8) с момента его подписания (подписано ЗАО "ТЗА" 18.03.2008) и действие которого распространено на отношения, возникшие с 01.01.2008.

Дополнением N 3 (подписано ЗАО "ТЗА" 07.04.2009) указанный договор пролонгирован сторонами на 2009 год. Данное дополнение (пункт 7) вступило в силу с момента его подписания и его действие распространено на отношения, возникшие с 01.01.2009.

Следовательно, заявленные ОАО "АВТОВАЗ" исковые требования основаны на законе и договоре.

С учетом вышеизложенного ссылка ЗАО "ТЗА" на положения статьи 507 ГК РФ о порядке урегулирования разногласий при заключении договора поставки является несостоятельной.

Ссылка ЗАО "ТЗА" на судебные акты по другим делам также подлежит отклонению, поскольку эти судебные акты были приняты в отношении иной совокупности конкретных обстоятельств, установленных по спорам между другими лицами, и не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

При рассмотрении дела суд первой инстанции выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделал выводы, соответствующие этим обстоятельствам. Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Доводы, приведенные ЗАО "ТЗА" в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и поэтому не могут быть приняты во внимание.

На основании части 5 статьи 1110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции относит на ЗАО "ТЗА" расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2011 года по делу N А55-13545/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

Е.И. Захарова И.С. Драгоценнова