Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2011 г. N 01АП-6151/11

г. Владимир

10 ноября 2011 г.

Дело N А79-3338/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Соловьевой М.В., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Логиновой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Текстильмаш" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.09.2011 по делу N А79-3338/2011, принятое судьёй Кисаповой Н.В., по иску открытого акционерного общества "Текстильмаш" (ОГРН 1022100966535, ИНН 2127009350, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проезд Машиностроителей, 1) к обществу с ограниченной ответственностью "Князь" (ОГРН 1072130000469, ИНН 2130012917, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр-кт Тракторостроителей, 7) о взыскании 869 732 руб. 29 коп. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Князь" к открытому акционерному обществу "Текстильмаш" о взыскании 1 837 635 руб. 72 коп., с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Семенова Валерия Сергеевича,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Сивова А.А. по доверенности от 12.10.2011 сроком действия один год, Красновой М.В. по доверенности от 01.09.2011 N 36/369 сроком действия один год,

от ответчика - не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства;

от третьего лица - не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства,

установил:

открытое акционерное общество "Текстильмаш" (далее - ОАО "Текстильмаш") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Князь" (далее - ООО "Князь") о взыскании 869 732 руб. 26 коп. задолженности по оплате товара, переданного по накладным от 02.02.2011 N 109, 110, а также 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.06.2011 к производству принят встречный иск ООО "Князь" к ОАО "Текстильмаш" о взыскании 1 837 635 руб. 72 коп. задолженности по оплате товара, переданного по товарным накладным от 15.02.2010 N 21, от 23.03.2010 N 31, от 27.04.2010 N 43, от 27.04.2010 N 44, от 26.05.2010 N 54, от 15.06.2010 N 60, 65-69.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Семенов Валерий Сергеевич (далее - Семенов В.С.).

Решением от 06.09.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил первоначальный и встречный иски, взыскал с истца в пользу ответчика 967 903 руб. 43 коп. долга, а также в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Текстильмаш" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворения встречного искового заявления в связи с нарушением норм материального права, а именно: применением статей 466, 483 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащих применению; неприменением статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащей применению.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что согласно представленным в материалы дела доверенностям Семенову В.С., получившему товар от ООО "Князь", ОАО "Текстильмаш" доверило получить товар лишь на сумму 260 000 руб., в то время как им получен товар на сумму 1 837 635 руб. 72 коп. Заявитель считает, что ООО "Князь" должно предъявить требование об оплате товара непосредственно к Семенову В.С. Кроме того, пояснил, что товар хранится на складе ОАО "Текстильмаш" и истец готов вернуть его ответчику.

Также заявитель жалобы указал, что ОАО "Текстильмаш" не могло знать о том, что на склад завезен излишек товара, поскольку товар, предполагаемый к поставке, нигде не оговаривался, а факт помещения его на складе был скрыт от руководства ОАО "Текстильмаш", в связи с чем истец не мог уведомить об этом ООО "Князь".

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции представители ОАО "Текстильмаш" полностью поддержали доводы апелляционной жалобы. Дополнительно представители заявителя жалобы отметили, что сделки, совершенные между ООО "Князь" и ОАО "Текстильмаш", оформленные товарными накладными от 15.02.2010 N 21, от 23.03.2010 N 31, от 27.04.2010 N 43, от 27.04.2010 N 44, от 26.05.2010 N 4, от 15.06.2010 N60, 65, 66, 67, 68, 69, являются недействительными по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку выходят за пределы осуществляемых видов экономической деятельности ООО "Князь", предусмотренных уставом общества.

ООО "Князь" в письменном отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просило оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Кроме того, просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его полномочного представителя.

Семенов В.С. письменным ходатайством также просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие. Одновременно в ходатайстве просил оставить решение без изменения. Пояснил, что товар, завезенный им на территорию ОАО "Текстильмаш", был оприходован, приобретение товара было проведено по бухгалтерским документам, товар учитывался при инвентаризации, что свидетельствует о принятии товара ОАО "Текстильмаш".

ООО "Князь" и Семенов В.С., извещенные о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Текстильмаш" по товарным накладным от 02.02.2011 N 109, от 02.02.2011 N 110 поставило ООО "Князь" товар на общую сумму 869 732 руб.29 коп.

ООО "Князь" не оплатило полученный товар. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО "Текстильмаш" с иском к ООО "Князь" о взыскании задолженности в сумме 869 732 руб.29 коп.

В свою очередь ООО "Князь" по товарным накладным от 15.02.2010 N 21, от 23.03.2010 N 31, от 27.04.2010 N 43, от 27.04.2010 N 44, от 26.05.2010 N 4, от 15.06.2010 N60, 65, 66, 67, 68, 69 поставило ОАО "Текстильмаш" товар на сумму 1 837 635 руб. 72 коп. ОАО "Текстильмаш" полученный товар не оплачен. Указанное послужило основанием ООО "Князь" обратиться со встречным иском к ОАО "Текстильмаш" о взыскании задолженности в сумме 1 837 635 руб. 72 коп.

При разрешении спора суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что отпуск товара был произведен по разовым сделкам купли-продажи (статьи 432, 453 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации), и правомерно применил к отношениям сторон правила главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные сторонами в обоснование своих требований о взыскании долга документы, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно признал их надлежащими (достоверными, допустимыми и относимыми) доказательствами по делу.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Факт получения товара полномочным представителем ООО "Князь" на сумму 869 732 руб.29 коп. подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

ООО "Князь" свои обязательства по передаче товара на сумму 1 837 635 руб. 72 коп. выполнило надлежащим образом. Однако данный факт оспаривается истцом.

Как следует из материалов дела, товар от имени ОАО "Текстильмаш" принят Семеновым В.С., действовавшим по доверенностям от 17.03.2010 N 76, от 01.02.2010 N 25, от 21.04.2010 N 123, от 18.05.2010 N 166, от 07.06.2010 N 192. Семенов В.С. является работником ОАО "Текстильмаш" - экономистом по материально-техническому снабжению, что подтверждается копией трудовой книжки, архивной справкой (т.1, л.д.139-142; т.1 л.д.151).

Согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, не посредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, Семенов В.С. после получения товара у ООО "Князь" по товарным накладным от 15.02.2010 N 21, от 23.03.2010 N 31, от 27.04.2010 N 43, от 27.04.2010 N 44, от 26.05.2010 N 4, от 15.06.2010 N60, 65,66,67,68, 69 доставил товар на склад ОАО "Текстильмаш", где он был принят работниками склада истца, оприходован по данным складского и бухгалтерского учета ОАО "Текстильмаш". Согласно показаниям свидетелей - работников склада ОАО "Текстильмаш" Любимовой М.И. (старшая кладовщица) и Тарасовой Е.А. (заведующая складом), данным в период рассмотрения дела в суде первой инстанции (т.3 л.д. 64-67), товар, поставленный по товарным накладным от ООО "Князь", был оприходован, учтен в журнале прихода, на него были оформлены приходные ордера и карточки складского учета. В последующем приобретение товара было проведено по бухгалтерским документам истца. Согласно инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей, находящихся в собственности организации, по состоянию на 21.10.2010 товар, поставленный ООО "Князь", находился в фактическом наличии у ОАО "Текстильмаш" в количестве, соответствующем данным спорных накладных (т.3 л.д. 1-61).

Таким образом, действия работников ОАО "Текстильмаш" по исполнению обязательства по приемке поставляемого товара входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, что в силу статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации считается действиями самого юридического лица.

В мае 2011 года товар был изъят из общей массы товара, находящейся на складе истца (т.2 л.д. 5-7), переделаны все бухгалтерские и складские документы, инвентаризационная опись, книги покупок и продаж, что подтверждено свидетелями - работниками ОАО "Текстильмаш", которые принимали участие в составлении первоначальных и измененных документов, директором истца Лоховой Т.В.

Согласно пояснениям, данным представителями истца в суде первой и апелляционной инстанций, товар на момент рассмотрения спора в суде находится на территории ОАО "Текстильмаш". Факт нахождения товара во владении ОАО "Текстильмаш" истцом не оспаривается.

В силу статьи 466 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая вопреки доводам апелляционной жалобы обоснованно применена судом первой инстанции, если продавец передал покупателю товар в количестве, превышающем указанное в договоре купли-продажи, покупатель обязан известить об этом продавца в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 483 названного Кодекса. В случае, когда в разумный срок после получения сообщения покупателя продавец не распорядился соответствующей частью товара, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, принять весь товар. В случае принятия покупателем товара в количестве, превышающем указанное в договоре купли-продажи (пункт 2 настоящей статьи), дополнительно принятый товар оплачивается по цене, определенной для товара, принятого в соответствии с договором, если иная цена не определена соглашением сторон.

Согласно статье 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товара незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Как следует из материалов дела, доказательств, свидетельствующих об уведомлении со стороны ОАО "Текстильмаш" продавца спорного товара о получении продукции в большем количестве, не представлено. Письменных доказательств того, что спорный товар оставлен истцом на своей территории на ответственном хранении, в материалах дела не имеется. Претензий в адрес ООО "Князь" с предложением вывезти лишний товар истцом не направлялось.

Из имеющейся в материалах дела переписки между сторонами (письмо ООО "Князь" от 02.02.2011 N 2 - т.1 л.д. 62-66 и ответ ОАО "Текстильмаш" от 18.03.2011 N 96 - т.1 л.д. 41, подписанные руководителями данных организаций) следует, что истцом не заявлено возражений относительно числящейся задолженности ОАО "Текстильмаш" перед ответчиком.

Таким образом, покупатель, принявший товар в большем количестве и не заявивший об этом продавцу в разумный срок, лишен права отказаться от принятого товара и должен его оплатить.

При этом суд принимает во внимание длительный период времени между приемкой спорного товара (февраль-июнь 2010 года) и моментом возникновения спора относительно данного обстоятельства (май 2011 года).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности факта получения товара ОАО "Текстильмаш", поскольку поставленный товар получен, возражений относительно его количества со стороны истца в разумный срок не заявлено, письменного уведомления о передаче товара в количестве, превышающем указанное в доверенности, последним в адрес ответчика направлено не было; о наличии долга указано в письме от 02.02.2011; товар был оприходован на склад полномочными работниками истца; учитывался при инвентаризации и проведен по бухгалтерии в составе имеющихся на предприятии материалов (счет 10), а не на забалансовом учете.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку стороны в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательства оплаты полученных товаров, то с учетом произведенного судом зачета взаимных требований суд обоснованно взыскал с истца разницу долга в сумме 967 903 руб.43 коп.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционной инстанцией в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии возможности уведомить продавца о несогласии с количеством полученного товара документально не подтвержден.

Довод заявителя жалобы о недействительности сделок, совершенных между ООО "Князь" и ОАО "Текстильмаш", по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки являются оспоримыми. Судебного акта, в соответствии с которым указанные сделки были признаны судом недействительными, заявителем жалобы не представлено.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным. Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Основания для его отмены по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.09.2011 по делу N А79-3338/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Текстильмаш" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.А. Богунова

Судьи

М.В. Соловьева О.А. Ершова