Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2011 г. N 09АП-27696/11

г. Москва

09 ноября 2011 г.

Дело N А40-27759/11-34-244

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деева А.Л.

судей А.Н.Крыловой, Д.В.Пирожкова

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ходжатуллин Р.Х. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2011 по делу N А40-27759/11-34-244 по иску Панкова А.Н. к Ходжатуллину Р.Х., Закрытому акционерному обществу "ЛАВР" (ОГРН 1027700217357)

о признании недействительным решения N 1/2011 и признании права собственности на акции

при участии в судебном заседании:

от истца: Теплов М.А.

от ответчиков: от Ходжатуллина Р.Х. - Сидоров М.Н., от ЗАО "ЛАВР"- Спиридонов В.Е.

УСТАНОВИЛ

Панков А.Н. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Ходжатуллину Р.Х., Закрытому акционерному обществу "ЛАВР" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ЛАВР" от 02.03. 2011 года, признании за Панковым А.Н. право на 1665 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЛАВР" номинальной стоимостью 200 руб. каждая.

Арбитражный суд г.Москвы решением от 29 августа 2011 года иск удовлетворил, признал недействительным решение общего собрания акционеров от 02.03.2011 г.. и признал за Панковым А.Н. право собственности на 1665 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЛАВР".

Не согласившись с указанным решением, Ходжатуллин Р.Х. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд решение суда первой инстанции в части признания права собственности на акции отменить, исключить из мотивировочной части решения выводы о непредставлении доводов о ничтожности Решения о выпуске ценных бумаг, выводы об отклонении доводов 1-го ответчика об оплате акций дополнительного выпуска им самим как документально не обоснованных.

Истец в отзыве апелляционную жалобу отклонил, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, одновременно просит отразить отсутствующую в решении суда хронологию процессуальных действий сторон, содержащую сведения о признании ответчиками отсутствия спора по 935 акциям ЗАО "ЛАВР", в связи с чем истец уточнил исковые требования с учетом заявления ответчиков.

ЗАО "ЛАВР" в отзыве апелляционную жалобу отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, вынесенным при полном исследовании собранных в материалы дела доказательств.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Заявленное в судебном заседании представителем Ходжатуллина Р.Х. ходатайство об истребовании дополнительных доказательств судебной коллегией рассмотрено и с учетом мнения представителей иных участников по делу оставлено без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон, находит решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела Панков А.Н. и Ходжатуллин Р.Х., являются акционерами ЗАО "ЛАВР" и владеют по 52% и 48% акций общества соответственно.

Из материалов дела также усматривается, что 02.03.2011 г.. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "ЛАВР", оформленное протоколом N 1/2011 от 02.03.2011 г.., на котором присутствовал один акционер - Ходжатуллин Р.Х. и рассматривались обстоятельства заключения сделки купли-продажи ценных бумаг б/н от 22.01.2002 г..

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Судом установлено и апелляционной жалобой не опровергнуто, что ни обществом, ни Ходжатуллиным Р.Х. не представлено доказательств уведомления истца о проведении общего собрания акционеров 02.03.2011 г.., а также, в нарушение требований ст. 54 ФЗ "Об акционерных обществах" не представлено решение Совета директоров общества о проведении оспариваемого общего собрания акционеров, в связи с чем судебная коллегия считает решение суда обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном признании судом за Панковым А.Н. права собственности на 1665 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЛАВР" номинальной стоимостью 200 руб. каждая, судебной коллегией отклоняется ввиду следующего.

До 2000 года было проведено четыре эмиссии акций ЗАО "Лавр", в результате которых его уставной капитал составлял 291.000 рублей, разделенный на 1.455 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, разделение акций между двумя акционерами - Ходжатуллиным Р.Х. и Панковым А.Н. во время всех четырех эмиссий сторонами не оспаривалось.

Спор о принадлежности акций возник в 2011 году только в отношении пятой эмиссии акций, осуществленной в 2002 году, в результате которой уставной капитал общества был увеличен до 1.000.000 рублей, а номинал акций составил 200 рублей за каждую.

Первоначально Панков А.Н. заявил исковые требования о признании за ним права собственности на весь объем акций, количество и общая стоимость которых полностью соответствовала данным Реестра акционеров ЗАО "ЛАВР", а именно на 2.600 штук, общей номинальной стоимостью 520.000 рублей, в то время, как Ходжатуллину Р.Х. принадлежало 2.400 акций, общей стоимостью 480.000 рублей. Подобное соотношение возникло после изменения номинала стоимости акций и увеличения уставного капитала в процессе пятой эмиссии акций ЗАО "Лавр".

При рассмотрении дела по существу, в судебном заседании Ходжатуллин Р.Х. заявил, что он не оспаривает принадлежность (право собственности) Истца на 935 акций ЗАО "ЛАВР" номинальной стоимостью 200 рублей каждая, что было зафиксировано в протоколах судебных заседаний, а также нашло отражение в Отзыве ответчика на исковое заявление, приобщенное к материалам дела.

В этой связи истец изменил исковые требования и просил признать за ним право собственности на 1.665 обыкновенных именных акций ЗАО "ЛАВР" номинальной стоимостью 200 рублей каждая.

Судом были исследованы все обстоятельства дела и собранные по делу доказательства, в том числе истребованные из РО ФКЦБ РФ в ЦФО и было установлено следующее:

- согласно данным Реестра акционеров ЗАО "ЛАВР" Панкову А.Н. с 2002 года принадлежит 2.600 акций ЗАО "ЛАВР" номинальной стоимостью 200 рублей каждая, итого на сумму 520.000 рублей, а Ходжатуллину Р.Х. принадлежит 2.400 акций, номинальной стоимостью 200 рублей каждая, итого на сумму 480.000 рублей.

Ходжатуллиным Р.Х. действительно нарушались права владельца 1.665 акций ЗАО "ЛАВР" (Истца), что подтверждается фактом созыва и проведения Общего собрания акционеров от 02.03.2011 года по инициативе Ответчика, а также голосованием по вопросам повестки дня спорными акциями Ходжатуллиным Р.Х. без законных оснований и поручения.

Доводы Ходжатуллина Р.Х. о том, что именно он, из своих собственных средств осуществил оплату дополнительного пятого выпуска акций ЗАО "ЛАВР", не нашли документального подтверждения.

Другие доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о принятии судом не законного решения.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований ст. 71 АПК Российской Федерации суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, не допустил нарушений норм материального и процессуального права и вынес правильное решение об удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п.1 ст. 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 августа 2011 года

по делу N А40-27759/11-34-244 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Деев

Судьи

А.Н. Крылова Д.В.Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова Д.В.Пирожков