Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2011 г. N 17АП-10897/11

г. Пермь

11 ноября 2011 г.

N 17АП-10897/2011-АК Дело N А60-21751/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Полевщиковой С. Н.

судей Гуляковой Г.Н., Борзенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новожиловой Е.Л.

при участии:

от истца ООО "АлданКо" (ОГРН 1056601983899, ИНН 6632021359) - Постнов Б.Н., доверенность от 20.05.2011; Привороцкий Б.Л., доверенность от 20.05.2011;

от ответчиков: 1) Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги", (ОГРН 1046601982570, ИНН 6632020250) - не явился, извещен;2) ОАО "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727) - Никитин И.А., доверенность от 19.08.2011; Ахметшин П.Р., доверенность от 08.10.2009;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "АлданКо", ответчика ОАО "Российские железные дороги"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 сентября 2011 года

по делу N А60-21751/2011,

принятое судьей Липиной И.В.

по иску ООО "АлданКо"

к 1) Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги", 2) ОАО "Российские железные дороги"

о взыскании 14 478 289 руб.,

по встречному иску ОАО "Российские железные дороги"

к 1) ООО "АлданКо", 2) Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги",

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АлданКо" (далее - истец, ООО "АлданКо") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" и субсидиарно с ОАО "РЖД" (далее - ответчики) денежных средств в размере 13 706 600 руб., в том числе: 12 160 000 руб. - задолженность по внесению арендных платежей, предусмотренных договором аренды медицинского оборудования N 8 от 05.10.2006, которая образовалась за период с 01.06.2008 по 01.08.2011; 1 546 600 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 11.07.2008 по 31.07.2011 (с учетом уменьшения, принятого судом 25.08.2011 г..).

04 августа 2011 года ответчик по первоначальному иску - ОАО "РЖД" заявил встречное исковое заявление, в котором просит признать недействительным договор аренды N 8 от 05.10.2006, заключенный между ООО "АлданКо" и НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД", а также применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Определением от 24.08.2011 встречное исковое заявление принято арбитражным судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

До принятия решения по существу, ОАО "РЖД" заявило об отказе от применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда от 13.09.2011 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены частично.

Суд взыскал с НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "Российские железные дороги" в пользу общества "АлданКо" денежные средства в сумме 13 706 600 руб., в том числе: 12 160 000 руб. - основной долг, 1 546 600 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 11.07.2008 по 31.07.2011.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказал.

При недостаточности денежных средств у НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "Российские железные дороги" суд указал, что взыскание произвести с ОАО "Российские железные дороги".

Также суд взыскал с НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "Российские железные дороги" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 91 533 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований суд отказал.

Не согласившись с судебным актом, ООО "АлданКо" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части судебного акта суждение суда о недействительности договора аренды медицинского оборудования N 8 от 05.10.2006, заключенного между Обществом и НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД", по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ОАО "РЖД" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, выражая не согласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности по недействительной сделке.

По мнению ОАО "РЖД", срок им не пропущен, поскольку он составляет три года, и его течение начинается с того дня, когда ОАО "РЖД" Определением суда от 27.03.2009 было привлечено к участию в качестве третьего лица по делу А60-9340/2009.

Кроме того, заявитель жалобы настаивает на том, что проценты по ст. 395 ГК РФ подлежат уменьшению на основании положений ст. 333 ГК РФ.

До начала судебного разбирательства по рассмотрению апелляционных жалоб от ОАО "РЖД" поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором указано на то, суд первой инстанции не дал оценки доводам, указанным во встречном исковом заявлении ОАО "РЖД" о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст. 173 ГК РФ. А поскольку ООО "АлданКо" не делало заявление о пропуске срока исковой давности в отношении ст. 173 ГК РФ, и судом первой инстанции не указано обратное, следовательно, присутствуют основания для признания договора аренды недействительным.

ООО "АлданКо" и ОАО "РЖД" представлены отзывы на апелляционные жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ОАО "РЖД" и ООО "АлданКо" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, дав по ним пояснения.

НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД", участвующее в деле, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из обстоятельств дела, спор между сторонами по первоначальному иску возник вследствие ненадлежащего исполнения НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "Российские железные дороги" обязательства по внесению арендных платежей, предусмотренных договором аренды медицинского оборудования N 8 от 05.10.2006.

Возражая против иска, ОАО "РЖД", являясь собственником имущества НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД", обратилось в арбитражный суд со встречным иском, в котором просит признать недействительным договор аренды медицинского оборудования N 8 от 05.10.2006, полагая, что заключенный сторонами договор является ничтожной сделкой ввиду того, что на момент ее заключения истец, как арендодатель не являлся собственником имущества (ст. 168 ГК РФ), а со стороны НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" договор подписан главным врачом с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ).

Кроме того, из устава больницы следует, что врач больницы уполномочен на заключение договоров аренды при наличии средств учредителя, однако соответствующих средств больнице не выделялось, из отчетов не следует, что ОАО "РЖД" прямо одобрило сделку (ст. 173 ГК Р).

В ходе судебного разбирательства ответчиком по встречному иску сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Частично удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции указал на то, что обязанность по уплате арендных платежей НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" исполнена ненадлежащим образом, доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлено, следовательно, долг в размере 12 160 000 руб. подлежит взысканию в пользу истца.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты аренды, с ответчика также следует взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 546 600 руб.

Рассматривая встречный иск, суд первой инстанции сделал следующие выводы: оснований для признания договора аренды N 8 от 05.10.2006 ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 168, 608 ГК РФ, не имеется, так как ООО "АлданКо" на момент заключения указанного договора являлся собственником оборудования.

Заключенный между сторонами договор аренды N 8 от 05.10.2006 является недействительной сделкой в силу ст. 174 ГК РФ, поскольку в момент заключения договора полномочия главного врача были ограничены учредительными документами (уставом), в соответствии с которыми на заключение договора аренды НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" необходимо было получить согласие его учредителя.

Между тем, в удовлетворении встречного иска суд отказал с указанием на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ООО "АлданКо".

Не согласившись с судебным актом, ООО "АлданКо" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части судебного акта суждение суда о недействительности договора аренды медицинского оборудования N 8 от 05.10.2006, заключенного между Обществом и НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД", по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению заявителя жалобы, суд неправильно применил нормы процессуального права - ст. 16, ч. 2 ст. 69, ст. 71 АПК РФ и неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В частности, судом не учтены судебные акты по делу N А60-8843/2009 (N17АП-6768/2009), которыми установлено, что учредитель по истечении 2006 и 2007 годов утвердил годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы за эти отчетные периоды, то есть, как полагает ООО "АлданКо", учредитель осуществил действия по одобрению договора аренды N 8 от 05.10.2006.

Также суд, делая выводы о недействительности договора аренды по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, нарушил нормы процессуального права, поскольку заявление ответчика по встречному иску о пропуске срока исковой давности, исключает рассмотрение спора по существу заявленных требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и возражений на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции находит заслуживающими внимание и довод ООО "АлданКо" о том, что, делая выводы о недействительности договора аренды, суд не учел что заявление ответчика по встречному иску о пропуске срока исковой давности, исключает рассмотрение спора по существу заявленных требований.

Согласно статьям 166 и 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению статья 174 Кодекса (пункт 2).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 3 названного постановления указано, что при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Такое заявление было сделано со стороны ответчика по встречному иску.

Судом установлено, что учредитель (ОАО "РЖД") в исполнении положений Федерального закона от 21.11.1996 г.. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. N 34 утверждает годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД".

В частности, отчетность по итогам 2006, 2007 годов должна быть утверждена учредителем ОАО "РЖД" не позднее 31 марта 2007 г. и 31 марта 2008 г. соответственно.

Из материалов дела следует, что по итогам 2006 г.., 2007 г.., 2008 г.. НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" представляло своему учредителю - ОАО "РЖД" бухгалтерскую отчетность (годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс), где отражало кредиторскую задолженность перед ООО "АлданКо" по договору аренды N 3; наличие и стоимость полученного по указанному договору аренды оборудования (на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства".

В бухгалтерских балансах за 2007 и 2008 г.г. в строке 910 "Арендованные основные средства" отражена стоимость арендованного больницей имущества: 29 650 009 руб. 42 коп. - на 31.12.2007 и 26685009 руб. 42 коп. - на 31.12.2008.

Указанные отчеты (бухгалтерские балансы) утверждены ОАО "РЖД", данный факт также установлен судебными актами Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-8843/2009 (N17АП-6768/2009) (ст. 69 АПК РФ).

Доказательств того, что на указанную сумму (29 650 009 руб. 42 коп.) больницей арендованы иные основные средства, не представлено.

Изложенные обстоятельства, правомерно расценены судом как обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что ОАО "РЖД" как учредитель знало о или должно было узнать об обстоятельствах недействительности сделки не позднее 31.03.2008 (крайний срок утверждения годового бухгалтерского баланса за 2007 год).

Из материалов дела видно, что встречное исковое заявление о признании недействительным договора аренды заявлено истцом - ОАО "РЖД" 04.08.2011 (т. 1, л.д. 57), то есть с пропуском предусмотренного гражданским законодательством годичного срока исковой давности.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

В связи с этим, позиция, изложенная ОАО "РЖД" в обоснование заявленного встречного иска, не подлежала рассмотрению судом по существу на 7-ой странице судебного акта, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы ОАО "РЖД" о том, что срок исковой давности по недействительной сделки не пропущен, поскольку он составляет три года и его течение начинается с того дня, когда ОАО "РЖД" Определением суда от 27.03.2009 было привлечено к участию в качестве третьего лица по делу А60-9340/2009 ошибочен, так как, не соответствует установленным по делу обстоятельствам и ст. 181 ГК РФ.

Ссылка ОАО "РЖД" о том, что судом первой инстанции не дана оценка доводу о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст. 173 ГК РФ, опровергается текстом судебного акта.

С учетом вышеизложенного, апелляционная жалоба ООО "АлданКо" подлежит удовлетворению.

Мотивировочная часть решения суда первой инстанции подлежит изменению, путем исключения из нее суждения о недействительности договора аренды N 8 от 05.10.2006, изложенного на 7-ой странице судебного акта.

Не возражая по существу взыскания удовлетворенного размера основного долга и процентов, ОАО "РЖД" настаивает на применении ст. 333 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Суд апелляционной инстанции полагает законным решение суда о взыскании долга за пользование медицинским оборудованием и процентов в удовлетворенной сумме, поскольку уменьшение неустойки является правом суда, а при отсутствии доказательств, которые бы подтверждали несоразмерность неустойки последствиям неисполнения обязательств, у суда не имелось законных оснований для уменьшения подлежащей взысканию неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "РЖД".

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, в связи с чем, с ОАО "Российские железные дороги" следует взыскать в пользу ООО "АлданКо" госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, ч. 2 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Жалобу истца ООО "АлданКо" удовлетворить, исключив из мотивировочной части решения Арбитражного суда Свердловской области от 13 сентября 2011 года по делу N А60-21751/11 суждение о недействительности договора аренды N 8 от 05.10.2006, изложенное на странице 7-ой судебного акта.

В остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 сентября 2011 года по делу N А60-21751/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Российские железные дороги" - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727) в пользу ООО "АлданКо" (ОГРН 1056601983899, ИНН 6632021359)госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С. Н. Полевщикова

Судьи

И. В. Борзенкова Г. Н. Гулякова