Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2011 г. N 09АП-27638/11

г. Москва

11 ноября 2011 г.

N 09АП-27638/2011-ГК Дело N А40-81074/11-48-669

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2011 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Деева А.Л., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пироговой Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Логвиненко А. Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от "19" сентября 2011 г. по делу N А40-81074/11-48-669, принятое судьей Бурмаковым И.Ю., по иску Логвиненко А. Н. к ЗАО "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса" (ОГРН 1027700477793, 107143, г. Москва, 2-й Иртышский проезд, д.2) о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца: Клемешев А.С.о доверенности 77 АА 0966735 от 08.04.2011, Николаев Е.В. по доверенности 77 АА 1358810 от 14.04.2011;

от ответчика: Макеев А.В. по доверенности б/н от 20.05.2011;

УСТАНОВИЛ

Логвиненко Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса" (далее- ЗАО "МТО ППК") о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров от 30.06.2011.

В обоснование иска указано на: истечение срока доверительного управления акциями умершего гендиректора Племешова В. М.; ничтожность договора доверительного управления от 20.01.11; признание недействительными надлежащим образом заполненных бюллетеней Логвиненко А. Н., которые вероятнее всего изменены или подделаны.

Решением от "19" сентября 2011 г. по делу N А40-81074/11-48-669 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая, что судом необоснованно отклонено ходатайство об отложении судебного разбирательства; суд не дал оценку представленным в дело бюллетеням для голосования; судом не правильно применены нормы материального права, касающиеся определения срока действия договора доверительного управления.

Представители заявителя доводы апелляционной жалобы в судебном заседании поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как усматривается из материалов дела, истец является владельцем 24075 обыкновенных именных акций ЗАО "МТО ППК", что составляет 29.89% от общего количества акций общества.

20 января 2011 года нотариусом г. Москвы Антоновой Т.А. заключен с Хватовым И.А. договор доверительного управления наследственным имуществом- 51% акций указанного выше общества, принадлежащего умершему Племешову В.М., на срок до 24.06.2011

Судом первой инстанции установлено, что 30 июня 2011 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МТО ППК", на котором присутствовал представитель истца, а также доверительный управляющий Хватов И.А.

Согласно ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 данного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

На отношения доверительного управления, возникшие на основании названной нормы, распространяются положения главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2 ст. 1026 названного Кодекса).

В силу п. 2 ст. 1012 данного Кодекса, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

В рассматриваемом споре выгодоприобретателями являются наследники Племешова В.М.

Акции, являясь одним из видов имущества, предоставляют их владельцу права, перечень которых предусмотрен Федеральным законом "Об акционерных обществах" и включает в себя право принимать участие в управлении обществом.

Таким образом, Хватов И.А. принимал участие в общем собрании акционеров и осуществлял голосование по вопросам повестки дня, осуществляя данные правомочия в интересах наследников Племешова В.М.

В соответствии с частью 4 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 и пунктом 2 статьи 1156 настоящего Кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении шести месяцев со дня смерти наследодателя, т.е. срока, в течение которого наследники могут обратиться с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. Такой срок установлен для выявления всех возможных наследников и, как следствие, правильного определения их долей на наследство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1016 Гражданского кодекса договор доверительного управления имуществом заключается на срок, не превышающий пяти лет. Для отдельных видов имущества, передаваемого в доверительное управление, законом могут быть установлены иные предельные сроки, на которые может быть заключен договор.

При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Между тем, из объяснений представителей сторон в судебном заседании следует, что в период установленного окончания срока действия договора между наследниками Племешова В.М. имелся спор в отношении наследственного имущества и свидетельства о праве на наследство не были выданы.

Учитывая, что законом не установлены иные предельные сроки, на которые может быть заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, в отсутствии выдачи наследникам свидетельства о праве на наследование по закону, вывод суда первой инстанции о том, что договор доверительного управления имуществом на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров действовал, не противоречит требованиям закона и материалам дела.

Согласно ч. 1 ст. 61 Федерального закона "Об акционерных обществах" при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Суд первой инстанции, рассмотрев представленные на обозрение подлинные бюллетени для голосования, подписанные представителем истца, пришел к выводу о том, что данные бюллетени заполнены с нарушением установленного порядка. При этом, истцом в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации какие-либо доказательства в опровержение указанных обстоятельств не представлены, заявление о фальсификации не сделал, в связи с чем, довод апелляционной жалобы о том, что суд не дал оценку представленным в дело бюллетеням для голосования является необоснованным и подлежит отклонению.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Судом установлено, что представитель истца принимал участи в собрании акционеров, оспариваемые решения приняты собранием в пределах его компетенции, по вопросам, включенным в повестку дня собрания, при наличии кворума.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, судом также установлено, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, а кроме того, истцом не доказано нарушения оспариваемыми решениями собрания прав и законных интересов как акционера общества.

Также подлежит отклонению довод заявителя жалобы о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку в силу ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его отмены по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "19" сентября 2011 г. по делу N А40-81074/11-48-669 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Л. Деев А.Н. Крылова