Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2011 г. N 18АП-10591/11

г. Челябинск

14 ноября 2011 г.

N 18АП-10591/2011 Дело N А07-4907/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Рачкова В.В., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гросс" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2011 по делу N А07-4907/2011 (судья Насыров М.М.).

Общество с ограниченной ответственностью "Профи Плюс", г.Киров (ОГРН 1094345002344) (далее - ООО "Профи Плюс", взыскатель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гросс", г.Серлитамак РБ (ОГРН 1020202078500) (далее - ООО "Гросс", должник) о взыскании 521 670 руб. 12 коп. (т.1 л.д. 6-8).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4907/2011 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено (т.1 л.д.68-70).

25.07.2011 общество с ограниченной ответственностью "Профи Плюс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене стороны взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Профи Плюс" (ИНН 4345250922) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Профи Плюс" (ИНН 4345305875) по делу N А07-4907/2011, в связи с заключением договора уступки права требования от 15.07.2011 (т. 2, л.д. 3).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 17.08.2011 заявление ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345305875) удовлетворено, произведена замена взыскателя по делу N А07-4907/2011 ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345250922, ОГРН 1094345002344) на ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345305875, ОГРН 111434501717) (т.2 л.д. 24-26).

В апелляционной жалобе ООО "Гросс" просило определение суда отменить (т. 2, л.д. 74-75).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Гросс" сослалось на то, что на момент заключения договора от 15.07.2011 об уступке права требования взаимные обязательства между сторонами договора отсутствовали, что указывает на фактическое дарение долга.

Считает, что установление в договоре об уступке права требования от 15.07.2011 договорной подсудности (Арбитражный суд Кировской области) затрагивает интересы ООО "Гросс".

ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345305875, ОГРН 111434501717), ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345250922, ОГРН 1094345002344) отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4907/2011 по иску ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345250922, ОГРН 1094345002344) к ООО "Гросс" о взыскании 521 670 руб. 12 коп. утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено (т.1 л.д.68-70).

15.07.2011 между ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345250922, ОГРН 1094345002344) (кредитор) и ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345305875, ОГРН 111434501717) (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым кредитор истец по делу общество с ограниченной ответственностью "Профи Плюс" уступает новому кредитору право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Гросс" задолженности в сумме 535 103 руб. 52 коп. на основании утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2011 г.. мирового соглашения по делу N А07-4907/2011 (т.2 л.д.5).

Ссылаясь на произведенную уступку права (требования), ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345305875, ОГРН 111434501717) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по настоящему делу его правопреемником.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о соответствии уступки права требования от 15.07.2011 положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и удовлетворил заявление ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345305875, ОГРН 111434501717) о замене взыскателя по настоящему делу его правопреемником на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на представленных сторонами доказательствах и требованиях закона.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно положениям ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Поскольку договор уступки права требования от 15.07.2011 содержит сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право, что полностью соответствует требованиям статьи 432 ГК РФ, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о наличии между сторонами правоотношений, урегулированных данным договором.

То есть, в договоре цессии указаны сумма передаваемого требования и основание возникновения задолженности. Индивидуализация предмета достигнута указанием собственно предмета требования, активной стороны (кредитора), пассивной стороны (должника), содержания требования и основания возникновения требования. Замена кредитора осуществлена по основанию, существовавшему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и в отношении прав (требований), уже возникших к моменту заключения этого соглашения. Спора об обратном между сторонами не имеется.

Апелляционный суд считает, что договор цессии соответствует требованиям, установленным пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, признается заключенным.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345305875, ОГРН 111434501717) о замене взыскателя по делу правопреемником на основании договора уступки права требования от 15.07.2011 с учетом ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что на момент заключения договора от 15.07.2011 об уступке права требования взаимные обязательства между сторонами договора отсутствовали, что указывает на фактическое дарение долга, подлежит отклонению, поскольку противоречит условиям п.3 договора от 15.07.2011.

В соответствии с п.3 указанного договора в счет уступки права требования новый кредитор уплачивает кредитору 535 103 руб. 52 коп.

Кроме того, возникновение у ООО "Гросс" перед ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345250922, ОГРН 1094345002344) уступаемых обязательств подтверждено условиями мирового соглашения.

Ссылка ООО "Гросс" в апелляционной жалобе на то, что установление в договоре об уступке права требования от 15.07.2011 договорной подсудности (Арбитражный суд Кировской области) затрагивает интересы ООО "Гросс", является несостоятельной.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключение договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как видно из положений договора от 15.07.2011 ООО "Гросс" стороной указанного договора не является.

Таким образом, установление договорной подсудности является правом сторон (кредитора и нового кредитора), факт нарушения данным обстоятельством прав ООО "Гросс" апелляционной коллегией не установлен.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по апелляционным жалобам на определение о правопреемстве государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2011 по делу N А07-4907/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гросс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А.Карпусенко

Судьи

В.В.Рачков Л.Л.Логиновских