Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2011 г. N 10АП-8121/11

г. Москва

14 ноября 2011 г.

Дело N А41-20906/11

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2011 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Аванесян А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Строительно-производственная фирма "Стромос" (ИНН: 2127000767, ОГРН: 1022100970990): Кудряшов А.В. по доверенности от 01.06.2011 N 32юр-11;

от общества с ограниченной ответственностью "Строй-универсал+" (ИНН: 5043014783, ОГРН: 1025005603490): Белоусова И.Е. по доверенности от 15.03.2011 N 2/2011; Сонин С.Н. по доверенности от 06.05.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-производственная фирма "Стромос" на решение Арбитражного суда Московской области от 12 августа 2011 года по делу N А41-20906/11, принятое судьей Плотниковой Н.В. по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительно-производственная фирма "Стромос" к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-универсал+" о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительно-производственная фирма "Стромос" (далее - ООО "СПФ "Стромос") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-универсал+" (далее - ООО "Строй-универсал+") о признании недействительным договора на выполнение подрядных работ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.08.2011 по делу N А41-20906/11 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "СПФ "Стромос" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что в обоснование иска истец ссылается на то, что 05.05.2010 ООО "СПФ "Стромос" и ООО "Строй-универсал+" заключен договор на выполнение подрядных работ N 13/1, по условиям которого ООО "Строй-универсал+" осуществляло строительство путепровода на ПК 314+60 участка магистрали "Дон" - от Москвы через Воронеж, Ростов-на-Дону, Краснодар до Новороссийска км 355 - км 414,7 (обход г.Ельца) в Липецкой области (1 А пусковой комплекс), а ООО "СПФ "Стромос" обязалось принять результат работ.

По мнению истца, вышеуказанный договор является сделкой с заинтересованностью, которая совершена с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исполнительным директором ООО "СПФ "Стромос" на момент подписания договора являлся Засыпкин Е.М., который также в это время был участником ООО "Строй-универсал+".

Ни перед подписанием договора, ни после его заключения, сделка не была одобрена участниками ООО "СПФ "Стромос".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в результате заключения оспариваемого им договора обществу причинены убытки, вследствие чего оказались нарушенными права и обязанности истца.

Оспаривая решение суда первой инстанции, истец ссылается на то, что спорный договор является убыточным для истца.

Суд апелляционной инстанции, выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества, притом что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционера в результате ее совершения.

При этом на суд возлагается обязанность исследовать, в том числе какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

По смыслу пункта 4 положения названного выше Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации применяются и при рассмотрении дел по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п.5 ст.45 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Договор подряда от имени истца был подписан исполнительным директором ООО "СПФ "СТРОМОС" Засыпкиным Евгением Михайловичем, действующим на основании доверенности N 17юр-10 от 19.02.2010.

От имени ответчика договор подряда был подписан исполнительным директором ООО "Строй-универсал+" Белоусовой Ириной Евгеньевной, действующей на основании доверенности N 1/2010 от 01.03.2010.

Доверенность N 17юр-10 от 19.02.2010 была выдана Засыпкину Е.М. ООО "СПФ "СТРОМОС" в лице Управляющей компании ОАО "Дорожно-строительная компания "АВТОБАН" в лице Генерального директора Андреева Алексея Владимировича, действующего на основании устава и договора передачи полномочий.

Как усматривается из актов о проделанной работе, подписанными обеими сторонами и скрепленными их печатями, счетов-фактур, представленных ответчиком, обязательства, вытекающие из договора N 13/01 от 05.05.2010, исполнялись сторонами.

Договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности, доказательств того, что условия договора убыточны по сравнению с условиями аналогичных договоров, истцом не представлено.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 августа 2011 года по делу N А41-20906/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

С.В. Боровикова Л.Н. Иванова