Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2011 г. N 11АП-11512/11

г. Самара

15 ноября 2011 г.

Дело N А55-7094/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 ноября 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Александрова А.И. и Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анищенко Я.С., с участием:

от конкурсного управляющего ООО СХП "Пахарь" Барсегян В.Р. - представитель Жуковский А.В., доверенность N 03 от 01.03.2011,

от ОАО "Россельхозбанк" - представитель Бакланова Е.А., доверенность N 103 от 05.04.2010,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобу конкурсного управляющего ООО СХП "Пахарь" Барсегяна В.Р. на определение Арбитражного суда Самарской области об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными от 16 августа 2011 г. по делу N А55-7094/2009 (судья Исаев А.В.) по заявлению ОАО "Самараагрохимпром", к ООО СХП "Пахарь" (ОГРН 1026303715020), о несостоятельности (банкротстве),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Самараагрохимпром" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Пахарь", несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО СХП "Пахарь".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2009 требования ОАО "Самараагрохимпром" признаны обоснованными, в отношении ООО СХП "Пахарь" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Макшанова Наталья Михайловна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2009 г.. в отношении Общества введена процедура конкурсного производства, и.о. конкурсного управляющего должника назначена Макшанова Н. М.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2010 г.. конкурсным управляющим должника назначена Барсегян Ваагн Размикович.

Конкурсный управляющий ООО СХП "Пахарь" (далее - Общество) Барсегян В. Р. (далее - должник), обратился в арбитражный суд с заявлением к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк) в котором просит

- признать сделку от 20.02.2009 по перечислению денежных средств в размере 4 213 278,24 рублей в счет досрочного погашения основного долга по кредитному договору N 071309/0022 от 29.01.2007 на расчетный ОАО "Россельхозбанк" недействительной;

- признать сделку от 11.03.2009 по перечислению денежных средств в размере 1 185 444 рублей в счет досрочного погашения основного долга по кредитному договору 071309/0120 от 28.03.2007 на расчетный ОАО "Россельхозбанк" недействительной;

- применить последствия недействительности сделок: в виде возврата должнику денежных средств в размере 4 213 278,24 рублей и восстановлении задолженности долника по кредитному договору N 071309/0022 от 29.01.2007 перед ОАО "Россельхозбанк" в размере 4 213 278,24 рублей; и в виде возврата ООО СХП "Пахарь" денежных средств в размере 1 185 444,00 рублей и восстановлении задолженности ООО СХП "Пахарь" по кредитному договору N 071309/0120 от 28.03.2007 перед ОАО "Россельхозбанк" в размере 1 185 444,00 рублей.

Заявленные требования рассмотрены в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, по правилам ст.61.8. Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", с применением старой редакции статьи 103 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2011 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему ООО СХП "Пахарь" Барсегяну В.Р. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО СХП "Пахарь" Барсегян В.Р. обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ООО СХП "Пахарь" Барсегяна В.Р. поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить определение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что определение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено 21.04.2009, оспариваемые сделки совершены в феврале-марте 2009 года.

На основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона N 73-ФЗ, а так же, исходя из общих правил действия закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

В частности, к таким сделкам применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ включая положения о праве отдельных кредиторов оспаривать сделки должника, предусмотренные пунктами 3 и 4 этой статьи).

Однако предусмотренные названным законом в редакции Закона N 73-ФЗ процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве) подлежат применению судами после вступления в силу Закона N 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции правомерно применил статью 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ответчиком были заключены два кредитных договора: N 071309/0120 от 28.03.2007 года на сумму 1 550 200,00 рублей и N 071309/0022 от 29.01.2007 года на сумму 5 968 810,84 рублей. В соответствии с условиями данных договоров, ответчик предоставлял денежные средства, а должник обязался вернуть их в соответствии с условиями указанных договоров (окончательные сроки возврата 20.03.2012 и 25.01.2012 соответственно). Исполнение кредитных соглашений обеспечивалось залогом имущества должника - техникой.

В 2009 году должник заключил следующие договоры купли-продажи техники, заложенной по вышеуказанным кредитным договорам для обеспечения обязательств заемщика по кредитам:

- купли-продажи сельскохозяйственной техники N 4 от 16.02.2009 г., с КХ "Им. Гайдара" в лице главы Нувальцева П.А. по продаже сельскохозяйственного транспорта: комбайн "Нива-Эффект" (инвентарный номер 46, заводской номер 185206, номер двигателя45205), комбайн "Нива Эффект" (инвентарный номер 47, заводской номер 185208, номер лветателя 045206), комбайн "Нива Эффект" (инвентарный номер 48, заводской номер 185217, номер двигателя 040116), трактор МТЗ "Беларус-82,1 (инвентарный номер 43, заводской номер 80835816, номер двигателя 723979), трактор МТЗ "Беларус-82.1 (инвентарный номер 44, заводской номер 80839669, номер двигателя 733315), трактор ИМТЗ Беларус-82,1 (инвентарный номер 45, заводской номер 80835712, номер двигателя 723357), лущильник ЛДГ-10Б (инвентарный номер 50);

- купли-продажи N 5 от 06.03.2009 г., с КХ "Им. Гайдара" в лице главы Нувальцева П.А. по продаже транспортного средства Камаз 45142-10-15, 2007 года выпуска, N VIN X1F45142R70000021.

Цена объектов по договору N 4 составляет 4 213 278,24 рублей, по договору N 5 составляет 1 185 444,00 рублей соответственно.

После получения денежных средств по договорам купли-продажи N 4 и N 5, данные денежные средства в полном объеме были направлены ответчику в погашение долга по вышеназванным кредитным договорам.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО СХП "Пахарь" Барсегян В.Р. указывает, что оспариваемыми сделками имеет место преимущественное удовлетворение требований одного кредитора - ответчика, перед другими кредиторами в полном объеме, ссылаясь на п.3 ст.103 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" просит признать данную сделку недействительной.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

В период совершения сделок, оспариваемых конкурсным управляющим, действовали положения статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с пунктом 3 которой сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению управляющего, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве суду необходимо иметь ввиду, что если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной.

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с условиями кредитного договора должник был обязан для контроля представлять банку бухгалтерскую отчетность должника.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Как следует из бухгалтерского баланса должника по состоянию до совершения сделки, его финансовое состояние было устойчивым, баланс - положительным, активы превышали пассивы.

Выписки по лицевому счету ООО СХП "Пахарь" за период с 01.09.2008 по 01.05.2009, копии которых приобщены к материалам дела, также свидетельствуют об активной деятельности должника.

Таким образом, за несколько месяцев до совершения сделки должник осуществлял активную хозяйственную деятельность.

Каких-либо обратных предпосылок, указывающих на предбанкротное состояние должника из документов, представленных в материалы дела, не усматривается.

Принимая во внимание, что на момент совершения сделки банк не знал и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32, обоснованно пришел к выводу об отказе в признании сделки недействительной.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении заявленных требований не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не подтверждены документально.

Доказательства осведомленности Банка о неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции от 16.08.2011 является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными от 16 августа 2011 г. по делу N А55-7094/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд