Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2011 г. N 12АП-8320/11

г. Саратов

14 ноября 2011 г.

Дело N А57-8290/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александровой Л.Б.,

судей: Акимовой М.А., Жевак И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малковой С.Е.,

при участии в судебном заседании представителей истца: Семеновой Т.Б., действующей на основании доверенности от 23 декабря 2010 года N 427; ответчика: Кирсанова П.С., действующего на основании доверенности от 01 июня 2011 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростопром-Саратов" (г. Саратов)

на решение арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2011 года по делу N А57-8290/2011 (судья Котова Л.А.)

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Саратовнефтегаз" (г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ростопром-Саратов" (г. Саратов)

о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 3 406 250 руб. 40 коп.

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Саратовнефтегаз" обратилось в арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоппром-Саратов" о взыскании задолженности по арендной плате по договору N 604-ЛТ от 11 октября 2010 г. за период с 01.11.2010 г. по 16.02.2011 г. в сумме 3 406 250 руб. 40 коп.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2011 года заявленные исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Ростоппром-Саратов" в пользу открытого акционерного общества "Саратовнефтегаз" задолженность по арендной плате по договору N 604-ЛТ от 11.10.2010 г. в сумме 3 406 250 рублей 40 копеек за период с 01 ноября 2010 г. по 16 февраля 2011 г. включительно и расходы по государственной пошлине в размере 40 031 рубль 25 копеек.

ООО "Ростоппром-Саратов", не согласившись с решением, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, полагая судом первой инстанции неправильно установлены фактические обстоятельства дела и неправильно применены нормы материального права, что привело к принятию незаконного решения.

ОАО "Саратовнефтегаз" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение арбитражного суда Саратовской области отставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Дело в апелляционной инстанции рассматривается с соблюдением требований статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены состоявшегося по делу решения.

Как следует из материалов дела, 11 октября 2010 г. между ОАО "Саратовнефтегаз" (Арендодатель) и ООО "РТП-Саратов" (Арендатор) был заключен договор N 604-ЛТ аренды движимого и недвижимого имущества товарно-сырьевой базы "Бородаевка", в соответствии с которым Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное пользование и владение движимое и недвижимое имущество, указанное в Приложениях NN 1 и 2 к договору, и обязался оплачивать Арендодателю арендную плату в размере и сроки, указанные в п.4 договора.

Имущество, передаваемое в аренду, принадлежит Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации прав, указанными в Приложении N 3 к договору (N 784496 от 08.09.2004 года, N 789498 от 08.09.2004 года, N 789495 от 08.09.2004 года, N 789499 от 08.09.2004 года, N 789618 от 20.09.2004 года, N 789621 от 20.09.2004 года, N 789616 от 20.09.2004 года, N 789503 от 08.09.2004 года, N 789615 от 20.09.2004 года, N 789501 от 08.09.2004 года, N 789502 от 08.09.2004 года, N 826446 от 06.10.2004 года, N 789617 от 20.09.2004 года, N 789497 от 08.09.2004 года, N 789619 от 20.09.2004 года, N 826749 от 01.11.2004 года, N 789614 от 20.09.2004 года, N 789620 от 20.09.2004 года.), выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 04.08.2011 г.. N 17/244/2011-194, N 17/244/2011-193, N 17/244/2011-192, N 17/244/2011-197, N 17/244/2011-200, N 17/244/2011-203, N /244/2011-205, N 17/244/2011-207, N 17/244/2011-208, N 17/244/2011-211, N 17/244/2011-210, N 17/244/2011-209, N 17/244/2011-212, N 17/244/2011-213, N 17/244/2011-191, N 17/244/2011-195, N 17/244/2011-190, N 17/244/2011-189.

В соответствии с п.п. 2.1., 2.2. договора аренды прием-передача Имущества в аренду осуществляется на основании акта приема-передачи, подписываемого полномочными представителями Сторон, являющегося неотъемлемой частью настоящего Договора. Арендуемое Имущество считается переданным в аренду с момента подписания акта приема-передачи.

Согласно п. 3.1. договора аренды, срок аренды устанавливается на 11 (Одиннадцать) месяцев с момента подписания акта приема-передачи.

Во исполнение условий договора аренды 01 ноября 2010 года между ОАО "Саратовнефтегаз" и ООО "РТП-Саратов" были подписаны акты приема-передачи недвижимого и движимого имущества. В соответствии с данными актами приема-передачи имущества ОАО "Саратовнефтегаз" передало, а ООО "РТП-Саратов" приняло недвижимое и движимое имущество, арендатор удовлетворен состоянием имущества и претензий к арендодателю не имел.

Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества к договору аренды N 604-ЛТ от 11.10.2010 г. (Приложение N 3), подписанному уполномоченными представителями истца и ответчика, состояние недвижимого имущества удовлетворительное, пригодное к эксплуатации в соответствии с целевым назначением.

Согласно п. 4.1. договора аренды, арендатор уплачивает арендодателю ежемесячную арендную плату, состоящую из основной и дополнительной частей.

В соответствии с п. 4.4. и 4.6. договора аренды, основная часть ежемесячной арендной платы составляет 931 405,35 руб., в том числе НДС и оплачивается авансом путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя до 20 числа текущего месяца в размере 100% месячной суммы арендной платы.

В соответствии с п.п. 4.3., 4.7. договора аренды, дополнительная часть ежемесячной арендной платы определяется исходя из величины затрат за фактически потребленный арендатором объем электроэнергии по арендуемому имуществу, согласно установленным приборам учета. Дополнительная часть арендной платы оплачивается до 20 числа месяца, следующего за отчетным, на основании выставленного арендатору счета-фактуры.

Фактически потребленный арендатором объем электроэнергии подтверждается срочными донесениями о показаниях электросчетчиков за ноябрь, декабрь 2010 года и январь, февраль 2011 года, подписанными представителем ООО "РТП-Саратов".

В связи с тем, что ответчик фактически пользовался имуществом и не оплатил арендные платежи за период с 01.11.2010 г. по 16.02.2011 г. в сумме 3 406 250 руб. 40 коп., истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о нарушении ООО "РТП-Саратов" условий договора и положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что между сторонами возникли гражданско-правовые отношения, связанные с арендой движимого и недвижимого имущества, которые регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации "Аренда".

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков.

Согласно ст. 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами (п. 1 ст. 655 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Согласно п. 2 ст. 655 ГК РФ при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом.

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 1 ст. 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Факт передачи в аренду имущества подтверждается актами приема-передачи имущества 01 ноября 2010 года и не оспаривается арендатором, ответчиком по делу.

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что между сторонами был заключен гражданско-правовой договор аренды, по которому истец свое обязательство по договору аренды выполнил в полном объеме, передав движимое и недвижимое имущество, являющееся предметом договора ответчику, а ответчик, в нарушении принятого на себя по договору обязательства по оплате арендной платы, до настоящего времени не оплатил арендные платежи за период с 01.11.2010 г. по 16.02.2011 г. в сумме 3 406 250 руб. 40 коп.

Как указано выше и установлено сторонами в договоре, арендная плата состоит из основной и дополнительной частей. Основная часть ежемесячной арендной платы составляет 931 405,35 руб., в том числе НДС в сумме 141 078,78 руб. Дополнительная часть определяется исходя из величины затрат за фактически потребленный арендатором объем электроэнергии (п. 4.3 договора) и подлежит оплате на основании счета-фактуры (п. 4.7 договора).

ОАО "Саратовнефтегаз" во исполнение условий договора выставил ответчику счета-фактуры N ББ002996 от 30.11.2010 года на сумму 948 509,04 руб.; N ББ003378 от 31.12.2010 года на сумму 951 281,16 руб.; N ББ000107 от 31.01.2011 года на сумму 951 279,57 руб.; N ББ000399 от 16.02.2011 года на сумму 555 180,62 руб.

Ответчик оплату основной и дополнительных частей арендной платы не произвел.

В соответствии с п. 3.5 договора аренды N 604-ЛТ в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором своих обязательств по договору, арендодатель вправе в любое время расторгнуть договор путем одностороннего отказа от исполнения условий договора аренды, письменно уведомив об этом арендатора не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора.

Так, в связи с неисполнением арендатором условий договора о внесении арендной платы, арендодатель отказался от договора, направив арендатору 08 февраля 2011 г. соответствующее уведомление N 22-11/110/393. Отказ от договора направлен арендатору заказным письмом с уведомлением о вручении N 410000 34 42365 0 и было вручено адресату 14 февраля 2011 г. Факт получения письма ответчик не оспаривает и подтверждает то обстоятельство, что договор аренды расторгнут сторонами с 17 февраля 2011 года.

29 марта 2011 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия N 36/09-1034 об оплате арендной платы в сумме 3 663 924,10 руб.

В ответ на претензию ООО "РТП-Саратов" 19 апреля 2011 г. направило в адрес ОАО "Саратовнефтегаз" письмо, в соответствии с которым ООО "РТП-Саратов" сообщило, что договор аренды N 604-ЛТ был заключен под влиянием заблуждения. ООО "РТП-Саратов" было намерено использовать арендованное имущество для осуществления производственной деятельности по приему и отгрузке нефти через систему ОАО АК "Транснефть". Однако, в соответствии с техническими условиями ОАО АК "Транснефть" для подключения к системе магистральных трубопроводов необходима реконструкция ПСП "Бородаевка". До заключения договора ООО "РТП-Саратов" не имело возможности это определить ввиду отсутствия в штате специалистов.

Судом первой инстанции дана соответствующая оценка доводам ответчика относительно не использования имущества по назначению, определенному договором аренды.

Суд счел данные доводы необоснованными и противоречащими фактическим обстоятельствам дела, поскольку из пояснений истца и материалов дела следует, что более чем за три месяца до заключения договора, представители ООО "РТП-Саратов" осмотрели объект аренды (ПСП "Бородаевка"). По результатам осмотра объекта аренды ООО "РТП-Саратов" направило 16 июля 2010 года в адрес ОАО "Саратовнефтегаз" письмо N 109 о том, что произведен осмотр объекта аренды и ООО "РТП-Саратов" заинтересовано в заключении договора аренды, просило направить в их адрес проект договора аренды. Договор аренды был заключен11 октября 2010 года. Соответственно, у ответчика было достаточно времени, чтобы осмотреть объект аренды и оценить его техническое состояние.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор аренды заключался сторонами после осмотра соответствующего объекта, без протокола разногласий и сторонами не оспорен.

Ответчик не представил доказательств обращения арендатора (ООО "РТП-Саратов") к арендодателю с заявлением о досрочном расторжении договора.

Не использование имущества по назначению не свидетельствует о виновном поведении арендодателя, нарушении последним условий договора аренды.

Отсутствие возможности по приему и отгрузке нефти посредством подключения к системе ОАО "Транснефть" не исключает возможности осуществления арендатором производственной деятельности по приему и отгрузке нефти вообще. Каким способом будет осуществляться прием и отгрузка нефти договором аренды не определено.

Кроме того, согласно п. 5.2. договора аренды, Арендатору предоставлено право оборудовать арендуемое имущество по своему усмотрению, производить неотъемлемые улучшения арендованного имущества с письменного согласия Арендодателя с оформлением дополнительного соглашения к договору.

Согласно п. 7.5. договора аренды, производственные Арендатором неотъемлемые улучшения арендованного имущества являются собственностью Арендодателя. После прекращения договора Арендодатель обязан произвести возмещение стоимости неотделимых улучшений, производственных Арендатором с письменного согласия Арендодателя по цене, установленной в дополнительном соглашении, заключаемом в соответствии с п. 5.2. договора. Возмещение Арендодателем стоимости неотделимых улучшений, произведенных Арендатором без письменного согласия Арендодателя, не производится.

Из вышеизложенного следует, что ООО "РТП-Саратов" имело возможность оборудовать имущество по своему усмотрению, с соглашения ОАО "Саратовнефтегаз", в том числе и подключиться к ОАО АК "Транснефть". Несение определенных затрат, по мнению ответчика несоразмерных со стоимостью принятого в аренду оборудования, может служить основанием к расторжению договора аренды, но не освобождения от исполнения обязательств по гражданско-правовому договору.

Ответчик не представил суду доказательств того, что имущество было передано с существенными недостатками, которые не оговорены арендодателем и не могли быть выявлены арендатором в ходе предварительного осмотра имущества, а были установлены лишь после проведения компетентной комиссией обследования имущества на предмет его пригодности для использования в соответствии с целевым назначением. Довод ответчика в указанной части опровергается актом приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией от 30.12.2003 г., утвержденного главой Марксовского муниципального образования, подписанный уполномоченными лицами органа государственного санэпиднадзора, органа государственного пожарного надзора, органа государственного архитектурно-строительного надзора, органа экологического надзора, других заинтересованных органов и организаций, согласно которому пункт учета нефти на НПС "Бородаевка" выполнен в соответствии с проектом, отвечает санитарно -эпидемиологическим, экологическим, пожарным, строительным нормам и правилам и государственным стандартам и вводится в действие.

При заключении договора аренды ООО "РТП-Саратов" действовало на свой риск, в своих интересах, было вправе и располагало достаточным периодом времени для предварительного выяснения всех обстоятельств с учетом имеющихся у него целей аренды. У ООО "РТП-Саратов" имелась возможность пригласить компетентного специалиста, направить соответствующие запросы.

ООО "РТП-Саратов" возвратило арендованное имущество только после того, как ОАО "Саратовнефтегаз" уведомило об одностороннем отказе от исполнения договора аренды в связи с невыполнением арендатором обязательств по оплате арендной платы (акт возврата имущества от 21.03.2011 года).

Не погашена также ответчиком задолженность по дополнительной части за электроэнергию, указанной в п. 4.3. договора аренды N 604-ЛТ от 11.10.2010 г. Количество использованной ответчиком электроэнергии, подтверждено представленными в материалы дела срочными донесениями о показаниях электросчетчиков за ноябрь 2010 г.., декабрь 2010 г.., январь 2011 г.., февраль 2011 г.., которые подписаны и истцом и ответчиком.

Истцом в указанной части нес расходы по оплате электроэнергии перед энергоснабжающей организацией. Электроэнергия была оплачена истцом, что подтверждается платежными поручениями N 6057 от 20.10.2010 г. на сумму 24 217 020,13 руб., N 6673 от 17.11.2010 г. на сумму 24 531 800,92 руб., N 7402 от 20.12.2010 г. на сумму 23 434 848,31 руб., N 7651 от 28.12.2010 г. на сумму 12 993 001,80 руб., N 557 от 31.01.2011 г. на сумму 42 000 000 руб., N 1016 от 25.02.2011 г. на сумму 30 000 000 руб., N 2282 от 25.04.2011 г. на сумму 603 188,45 руб., N 2751 от 17.05.2011 г.. на сумму 154 358,63 руб.

Ответчик обязательств об оплате задолженности арендных платежей не выполнил до настоящего времени, не представил суду доказательств погашения задолженности по арендной плате.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск ОАО "Саратовнефтегаз" о взыскании с ответчика арендной платы по договору N 604-ЛТ от 11.10.2010 г. в сумме 3 406 250 рублей 40 копеек.

Податель апелляционной жалобы ссылается на обстоятельства, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана соответствующая оценка. Новых доводов, нежели те, которые содержатся в отзыве на иск (том 2, л.д. 115-117), ответчик не приводит. Выводы суда первой инстанции не опровергнуты в ходе апелляционного производства, новых доказательств ответчик не представил и на наличие таковых не ссылается.

Таким образом, настоящее дело рассмотрено арбитражным судом с соблюдением норм материального и процессуального права. В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд полно и всесторонне исследовал собранные по делу доказательства и правильно применил нормы гражданского законодательства об аренде и общие положения об обязательствах. Оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Апелляционная жалоба ООО "Ростоппром-Саратов" подлежит оставлению без удовлетворения.

Решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе, суд относит их на подателя апелляционной жалобы, ответчика по делу, в сумме 2 000 руб. Излишне уплаченная по платежному поручению N 66 от 08 июля 2011 года государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

Решение арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2011 года по делу N А57-8290/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростопром-Саратов" (г. Саратов) - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ростопром-Саратов" (г. Саратов) из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению N 66 от 08 июля 2011 года государственную пошлину в сумме 2 000 руб. (две тысячи руб.).

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 273-277 АПК РФ, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд Саратовской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Л.Б. Александрова

Судьи

М.А. Акимова И.И. Жевак