Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2011 г. N 09АП-28143/11

г. Москва

15 ноября 2011 г.

N 09АП-28143/2011-ГК Дело N А40-65876/11-137-95

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2011 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Деева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кубаревой Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Логвиненко А.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от "07" сентября 2011 г. по делу N А40-65876/11-137-95, принятое судьей Абызовой Е.Р., по иску Логвиненко А.Н. к ЗАО "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса" (ОГРН 1027700477793, 107143, г. Москва, 2-й Иртышский проезд, д.2), нотариусу Антонову Т.А., Хватову Д.А. о признании договора и решения недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Клемешев А.С. по доверенности 77АА0966735 от 08 апреля 2011 года, Николаев Е.В. по доверенности 77 АА 1358810 от 14 апреля 2011 года;

от ответчиков: ЗАО "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса" - Макеев А.В. по доверенности от 20 мая 2011 года;

нотариус Антонова Т.А., Хватов Д.А. - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ

Логвиненко Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса" (далее- ЗАО "МТО ППК") нотариусу Антоновой Т.А., Хватову Д.А. о признании договора и решения от 11.04.2011 недействительными.

Определением от 05.09.2011 Арбитражный суд г. Москвы требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 11.04.2011 оставлено без рассмотрения.

В обоснование требования о признании договора доверительного управления недействительным указано, что по данному договору не могут быть предоставлены права голосования на собрании акционеров, а также указанная сделка является ничтожной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не соответствует требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в части ее заключения с физическим лицом.

Решением от "07" сентября 2011 г. по делу N А40-65876/11-137-95 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители заявителя доводы апелляционной жалобы в судебном заседании поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей нотариуса Антоновой Т.А. и Хватова Д.А., извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как усматривается из материалов дела, истец является владельцем 24075 обыкновенных именных акций ЗАО "МТО ППК", что составляет 29.89% от общего количества акций общества.

20 января 2011 года нотариусом г. Москвы Антоновой Т.А. заключен с Хватовым И.А. договор доверительного управления наследственным имуществом- 51% акций указанного выше общества, принадлежащего умершему Племешову В.М., на срок до 24.06.2011

Согласно ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 данного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

На отношения доверительного управления, возникшие на основании названной нормы, распространяются положения главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2 ст. 1026 названного Кодекса).

В силу п. 2 ст. 1012 данного Кодекса, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

В рассматриваемом споре выгодоприобретателями являются наследники Племешова В.М.

Акции, являясь одним из видов имущества, предоставляют их владельцу права, перечень которых предусмотрен Федеральным законом "Об акционерных обществах" и включает в себя право принимать участие в управлении обществом.

Учитывая, что законом не установлен запрет доверительному управляющему принимать участие в управлении хозяйственным обществом путем голосования на собраниях акционеров в части акций, полученных в доверительное управление в качестве наследственного имущества, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о недействительности договора доверительного управления в части предоставления права доверительному управляющему осуществлять голосование на собрании акционеров.

Довод истца о том, что сделка является ничтожной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена с физическим лицом подлежит отклонению по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 1015 ГК РФ доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия. В случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения.

При этом ссылка на нарушение положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг" также является несостоятельной, поскольку акции ЗАО "МТО ППК" не обращаются на рынке ценных бумаг, доказательств обратного истцом суду не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение договора доверительного управления с Хватовым И.А. является правомерным и не влечет недействительности договора.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его отмены по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "07" сентября 2011 г. по делу N А40-65876/11-137-95 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Л. Деев А.Н. Крылова