Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2011 г. N 19АП-4050/11

г. Воронеж

16 ноября 2011 г.

Дело N А14-3326/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Алферовой Е.Е.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от Денисовой Г.И.: Денисовой Г.И.,

от ООО "МВИ": Денисовой Г.И., директора, решение единственного участника ООО "МВИ" N 13 от 06.08.2008;

от Шероновой М.А.: Масловой Т.Н., представителя по доверенности N 36 АВ 0465056 от 05.10.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Денисовой Галины Дмитриевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2011 по делу N А14-3326/2011 (судья Письменный С.И.) по иску Денисовой Галины Дмитриевны к Шероновой Марине Александровне при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "МВИ" (ИНН 3663020818, ОГРН 1023601559794) об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Денисова Галина Дмитриевна (далее - Денисова Г.Д., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Шероновой Марине Александровне (далее - Шеронова М.А., ответчик) об исключении из общества с ограниченной ответственностью "МВИ".

Определением суда первой инстанции от 25.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МВИ" (далее - ООО "МВИ", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Денисова Г.Д. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о недоказанности совершения ответчиком действий, нарушающих права ООО "МВИ", а также о том, что не была распространена конфиденциальная информация в отношении ООО "МВИ". Кроме того, Денисова Г.Д. ссылается на то, что арбитражный суд области неправильно применил статью 10 Федерального Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По ходатайству ответчика рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы и представитель третьего лица поддержали доводы апелляционной жалобы, полагали ее подлежащей удовлетворению.

Представитель Шероновой М.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Денисовой Г.Д. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 20.04.1995 года администрацией города Воронежа зарегистрировано ООО "МВИ", регистрационный номер 16081. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 18.11.2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о зарегистрированном до 01.07.2002 года ООО "МВИ", ОГРН 10236001559794.

Согласно уставу ООО "МВИ", утвержденному общим собранием участников ООО "МВИ" (протокол N 1/10 от 30.10.2006), участниками общества являются: Денисова Г.Д., номинальная стоимость доли 5 000 руб., размер доли 50% и Шеронова М.А., номинальная стоимость доли 5 000 руб., размер доли 50%.

Решением единственного участника ООО "МВИ" N 13 от 06.08.2008 года обязанности директора и главного бухгалтера возложены на единственного учредителя ООО "МВИ" Денисову Г.Д.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.04.2011 в отношении ООО "МВИ" участниками данного общества являются Денисова Г.Д., номинальная стоимость доли 50 000 руб., размер доли 50%, и Шеронова М.А., номинальная стоимость доли 50 000 руб., размер доли 50%.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик Шеронова М.А. нарушает права истца на участие в ООО "МВИ", а также своими действиями препятствует деятельности данного общества, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды, арбитражные суды или третейские суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Как усматривается из статей 33 и 2251 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам, связанным с участием в юридическом лице.

В силу статьи 10 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из анализа вышеизложенного, исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.

При этом закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности в деятельности общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определены обязанности участников общества: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные указанным Законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 6.1 устава ООО "МВИ" предусмотрены обязанности участников общества, в том числе и дополнительные.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что он не был надлежащим образом извещен о проведении внеочередного общего собрания участников общества, инициированного Шероновой Г.Д., а также на распространение ответчиком конфиденциальной информации в отношении ООО "МВИ".

Вместе с тем, как правильно указано судом первой инстанции в обжалуемом решении, изложенные истцом обстоятельства не могут быть приняты во внимание, поскольку основанием исключения из общества могут быть действия, совершенные ответчиком в отношении самого общества и создавшие негативные неустранимые последствия для общества, а не для его участника.

Кроме того, Денисовой Г.Д. не представлено доказательств, подтверждающих распространение ответчиком конфиденциальной информации в отношении ООО "МВИ" или нарушением им, как участником общества, своих обязанностей, установленных статьей 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также не обоснована невозможность деятельности общества либо ее существенное затруднение при участии в обществе ответчика, равно как и не представлено доказательств наступления (возможности наступления) негативных последствий в результате действий ответчика как участника общества.

При этом, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что в рамках дела N А14-3192/2011 судом рассматривается корпоративный конфликт между участниками общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Представленные истцом в ходе рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом заверенные копии решения Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2011 по делу N А14-3192/2011, возражений на отзыв на апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2011, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А14-3192/2011, определения Арбитражного суда Воронежской области о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству, назначении предварительного судебного заседания от 29.09.2011 по делу N А14-9570/2011 и определения Арбитражного суда Воронежской области об обеспечении иска от 29.09.2011 по делу N А14-9570/2011, судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела, оценены и не могут повлиять на правомерность выводов суда первой инстанции. Указанные документы не свидетельствуют о наличии оснований для исключения ответчика из ООО "МВИ", а подтверждают наличие корпоративного конфликта между участниками общества.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебно го акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2011 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Денисову Г.Д.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2011 года по делу N А14-3326/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Денисовой Галины Дмитриевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н. Л. Андреещева

Судьи

Е.Е. Алферова А.Е. Шеин