Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2011 г. N 19АП-4783/11

г. Воронеж

07 ноября 2011 г.

Дело N А08-2542/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Владимировой Г.В.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромашкиной С.А.,

при участии:

от ООО "КОРД": Стрижакова В.К., представитель по доверенности б/н от 01.09.2011 г.,

от ООО "Магистраль": представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2011 г. по делу N А08-2542/2011 (судья Валуйский Н.С.) по иску общества с ограниченной ответственностью "КОРД" (ОГРН 1047796206391) к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" (ОГРН 1073123015646) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КОРД" (далее - ООО "КОРД", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - ООО "Магистраль", ответчик) о признании сделки о переуступки права требования от 09.03.2010 г. N 2010 по договору о приеме платежей N 30 от 30.09.2008 г. между ООО "КОРД" и ООО "Магистраль" недействительной.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2011 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Магистраль" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "Магистраль" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением апелляционного суда отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу, поскольку судом не установлено обстоятельств невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого гражданского дела.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "КОРД" и ЗАО "Объединенные Системы Моментальных Платежей" был заключен договор о приеме платежей N 30 от 30.09.2008 г., в соответствии с которым провайдер (ООО "КОРД") перечисляет, а оператор системы обязуется за вознаграждение совершать профилактические и иные действия, направленные на обеспечение информационного и технического взаимодействия между плательщиками и участниками системы при приеме платежей.

В связи с образованием задолженности ООО "КОРД" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Объединенная Система Моментальных Платежей" о взыскании суммы основного долга по договору о приеме платежей N 30 от 30.09.2008 г. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В предварительном судебном заседании при рассмотрении указанного дела ЗАО "Объединенная Система Моментальных Платежей" было представлено соглашение об уступке права требования от 09.03.2010 г., согласно которому ООО "КОРД" в лице генерального директора Гречихина С.В. и ООО "Магистраль" в лице генерального директора Гречихина М.В. договорились о том, что все права и обязанности истца из договора о приеме платежей с провайдером N 30 от 30.09.2008 г. переходят к ООО "Магистраль".

Полагая, что соглашение об уступке права требования по договору о приеме платежей с провайдером N 30 от 30.09.2008 г. является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном законом порядке, а также ссылаясь на то обстоятельство, что данное соглашение подписано не уполномоченным лицом, ООО КОРД" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Как установлено судом первой инстанции, подписавшие от имени сторон соглашение об уступке права требования от 09.03.2010 г. генеральный директор ООО "Магистраль" Гречихин Максим Васильевич и генеральный директор ООО "КОРД" Гречихин Сергей Васильевич являются полнородными братьями.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.04.2011 г. N 4614 единственным учредителем (участником) ООО "Магистраль" является Гречихин Сергей Васильевич.

Руководствуясь положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, изложенные в п. п. 1, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", суд сделал правильный вывод о том, что соглашение от 09.03.2010 г., заключенное между ООО "КОРД" и ООО "Магистраль", обладает для ООО "КОРД" признаками сделки с заинтересованностью.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками ООО "КОРД" являлись Гречихин С.В., Корольков И.И. и ООО "Интернет сервис".

Судом первой инстанции установлено, что общее собрание ООО "КОРД" по вопросу одобрения договора уступки права требования N 1 от 02.10.2008 г. не созывалось, участники соответствующих решений не принимали.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Установив, что по условиям соглашения не предусмотрена передача ООО "КОРД" каких-либо денежных средств или имущественных прав, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о наличии неблагоприятных последствий, возникающих у ООО "КОРД" в результате его совершения.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что оспариваемое соглашение было подписано Гречихиным С.В. 09.03.2010 г. в нарушение ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку решением общего собрания участников ООО "КОРД" от 24.02.2010 г. он был освобожден от занимаемой должности генерального директора общества.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "КОРД".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, арбитражный суд области не учел того обстоятельства, что в Арбитражном суде города Москвы находится дело по иску Гречихина С.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "КОРД" от 24.02.2010 г., судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку наличие указанного обстоятельства не препятствует рассмотрению настоящего дела по существу.

Утверждение ответчика о неправильном выводе суда об обязанности ответчика представить доказательства отсутствия неблагоприятных последствий противоречит разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Довод ООО "Магистраль" о том, что арбитражным судом области не были исследованы сведения о балансовой стоимости активов ООО "КОРД" на дату заключения соглашения об уступке права требования от 09.03.2010 г., подлежит отклонению. При решении вопроса об отнесении соглашения к категории сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, исследование балансовой стоимости активов общества не требуется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2011 г. по делу N А08-2542/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Г.В. Владимирова А.Е. Шеин