Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2011 г. N 01АП-6287/11

г. Владимир

15 ноября 2011 г.

Дело N А79-4368/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Соловьевой М.В., Вечканова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Никоновой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод", г. Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.09.2011 по делу N А79-4368/2011,

принятое судьёй Даниловым А.Р.

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЧЕТРА-Комплектующие и запасные части" (ОГРН 1062130014363, ИНН 2130009512, Чувашская Республика, г.Чебоксары, пр-т Мира, д. 1) к открытому акционерному обществу "Чебоксарский агрегатный завод", (ОГРН 1022100968010, Чувашская Республика, г.Чебоксары, пр. Мира, 1), обществу с ограниченной ответственностью "Терминал-Импульс" (ОГРН 1022100974994, г. Чебоксары, Марпосадское шоссе, 26) о признании незаключенным договора от 21.01.2009 N 64/82-И/079/09-ПЗ-КЗЧ о переводе долга,

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЧЕТРА-Комплектующие и запасные части" (далее - ООО "ЧЕТРА-КЗЧ") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарский агрегатный завод" (далее - ОАО "ЧАЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Терминал-Импульс" (ООО "Терминал-Импульс") о признании незаключенным договора от 21.01.2009 N 64/82-И/079/09-ПЗ-КЗЧ о переводе долга.

Определением суда от 14.07.2011 в качестве соответчика привлечено ООО "Терминал-Импульс".

Решением от 09.09.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил иск, признав договор от 21.01.2009 N 64/82-И/079/09-ПЗ-КЗЧ о переводе долга незаключенным.

ОАО "ЧАЗ", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что материалами дела подтверждается отсутствие между сторонами неопределенности в идентификации переданного по договору о переводе долга от 21.01.2009 N 64/82-И/079/09-ПЗ-КЗЧ права.

По мнению ОАО "ЧАЗ", ООО "Четра-КЗЧ", приняв исполнение по договору, тем самым подтвердило заключенность и действительность договора, в связи с чем не вправе требовать признания его незаключенным. Апелляционная жалоба мотивирована ссылкой в том числе на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, как указал заявитель жалобы, у суда не имелось достаточных правовых оснований для признания договора о переводе долга незаключенным.

В поступившем ходатайстве ООО "Четра-КЗЧ" указало на законность и обоснованность принятого по делу решения и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В апелляционной жалобе ОАО "ЧАЗ" также просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Стороны, извещенные о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Терминал-Импульс" (поставщик) и ОАО "ЧАЗ" (покупатель) заключен договор от 14.03.2007 N 64/153 ОСЧ-ОМЛ, в рамках которого поставщик поставлял покупателю металлолом (л.д. 88).

По состоянию на 30.09.2008 задолженность общества "ЧАЗ" перед обществом "Терминал-Импульс" составляла 25 622 766 руб. 61 коп.

21.01.2009 ООО "Терминал-Импульс", ООО "ЧЕТРА-КЗЧ" и ОАО "ЧАЗ" подписали договор о переводе долга N 64/82-И/079-ПЗ-КЗЧ, по условиям которого на ООО "ЧЕТРА-КЗЧ" переведен долг ОАО "ЧАЗ" по оплате по договору поставки от 14.03.2007 N 64/153 ОСЧ-ОМЛ в размере 3 000 000 руб. (л.д.8)

В последующем ООО "ЧЕТРА-КЗЧ", ООО "Аван-ТМ" и ООО "Терминал-Импульс" подписали договор о переводе долга от 13.02.2009 N 080/09-ПЗ-КЧЗ, в котором определили, что долг по исполнению обязательства ООО "ЧЕТРА-КЗЧ" в сумме 3 000 000 руб., возникший по договору о переводе долга от 21.01.2009 N 64/82-И/079-ПЗ-КЗЧ, переведен на ООО "Аван-ТМ".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-5106/2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.04.2011, договор о переводе долга от 13.02.2009 N 080/09-ПЗ-КЗЧ признан незаключенным.

Суду пришли к выводу о том, что из условий договоров о переводе долга от 21.01.2009 N 64/82-И/079-ПЗ-КЗЧ и от 13.02.2009 N 080/09-ПЗ-КЗЧ, а также иных представленных документов невозможно установить факт согласования сторонами периода образования задолженности.

Предметом рассматриваемого иска явилось требование о признании незаключенным договора о переводе долга от 21.01.2009 N 64/82-И/079-ПЗ-КЗЧ.

ООО "ЧЕТРА-КЗЧ", посчитав, что обязательства, переведенные по договору, возникли из длящегося обязательства, акт приема-передачи документов к договору от 23.01.2009 кредитором не согласован, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора незаключенным.

Оценив представленные доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и сложившиеся между сторонами отношения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор является незаключенным.

Первый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами Арбитражного суда Чувашской Республики.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным для договора перевода долга является условие о предмете. Предметом договора перевода долга является юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений.

В пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

При рассмотрении дела N А79-5106/2010 о признание незаключенным последующего договора о переводе долга от 13.02.2009 N080/09-ПЗ-КЗЧ между ООО "ЧЕТРА-КЗЧ", ООО "Аван-ТМ" и ООО "Терминал-Импульс" судами установлено, что в рамках договора от 14.03.2007 N 64/153 ОСЧ-ОМЛ поставка товара от ООО "Терминал-Импульс" (кредитор) в адрес ОАО "ЧАЗ" (первоначальный должник) осуществлялась в течение 2008 года по большому количеству товарных накладных, содержащих ссылки на указанный договор, то есть отношения сторон носили длящийся характер. На момент подписания тремя сторонами договора о переводе долга от 13.02.2009 N080/09-ПЗ-КЗЧ размер обязательств ОАО "ЧАЗ" перед кредитором значительно превышал 3 000 000 рублей.

Проанализировав договор от 14.03.2007 N 64/153 ОСЧ-ОМЛ, а также иные материалы дела суд апелляционной инстанции также приходит к выводу, что отношения по поставке металлолома между ООО "Терминал-Импульс" и ОАО "ЧАЗ" носили длящийся характер. Об этом свидетельствует в том числе то обстоятельство, что договор заключен в начале 2007 года, а отношения по поставке сохранены между сторонами до октября 2008 года, что следует из реквизитов передаваемых первичных документов по договору поставки (счетов-фактур и товарных накладных) от ОАО "ЧАЗ" к ООО "Четра-КЗЧ" по акту приема-передачи документов (л.д.9).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что представленные в дело доказательства не свидетельствуют о согласовании между сторонами договора о переводе долга от 21.01.2009 N 64/82-И/079-ПЗ-КЗЧ его предмета.

Из содержания названного договора не представляется возможным индивидуализировать ни конкретные периоды, ни обязательства, по которым передается долг в размере 3 000 000 руб. Ссылки на конкретные первичные документы (счета-фактуры и товарные накладные), к которым относится передаваемый долг, договор от 21.01.2009 N 64/82-И/079-ПЗ-КЗЧ не содержит.

Первый арбитражный апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку акт приема-передачи документов от 23.01.2009, письмо ОАО "ЧАЗ" от 24.09.2010 N 640000-66 иск., акт о прекращении обязательств зачетом однородных требований не подписаны всеми участниками сделки, следовательно, указанные документы не свидетельствуют о согласовании предмета оспариваемого договора.

Документального подтверждения согласия ООО "Терминал-Импульс" на перевод долга, возникшего из передачи товара по конкретным товарным накладным NN 1862, 1863, 1864 от 06.10.2008, N 1860 от 03.10.2008, NN 1871, 1874 от 10.10.2008, N 1870 от 08.10.2008, N 1911 от 15.10.2008, N 1941 от 17.10.2008, поименованным в акте приема-передачи документов от 23.01.2009, в материалах дела не имеется.

Таким образом, договор о переводе долга от 21.01.2009 N 64/82-И/079-ПЗ-КЗЧ ввиду недостижения сторонами соглашения о предмете обоснованно признан судом незаключенным.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционной инстанцией в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно того, что между ОАО "ЧАЗ" и ООО "Четра-КЗЧ" произведен зачет встречных однородных требований на сумму 3 000 000 рублей, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела. Данные обстоятельства свидетельствуют лишь об исполнении встречных обязательств между указанными сторонами, не относящихся к погашению долга по договору поставки от 14.03.2007 N 64/153 ОСЧ-ОМЛ, переданному по договору о переводе долга от 21.01.2009. Доказательств исполнения договора о переводе долга от 21.01.2009 и принятия данного исполнения кредитором (ООО "Терминал-Импульс") материалы дела не содержат.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным. Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Основания для его отмены по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.09.2011 по делу N А79-4368/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод", г. Чебоксары, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.А. Богунова

Судьи

А.И. Вечканов М.В. Соловьева