Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2011 г. N 12АП-6762/11

г. Саратов

18 ноября 2011

Дело N А06-1249/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей А.Н. Бирченко, Грабко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макарихиной О. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Полина Олега Владимировича на решение арбитражного суда Астраханской области от 12.07.2011 года по делу N А06-1249/2011, судья Цепляева Л.Н.,

по иску закрытого акционерного общества "Комплексный технический сервис" (г. Санкт-Петербург)

к Полину Олегу Владимировичу (д. Старая Всеволжского района Ленинградской области),

Полину Алексею Владимировичу (г. Астрахань),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС",

о признании сделки по купле-продаже доли в уставном капитале недействительной и применении последствий недействительности указанной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Комплексный технический сервис" (далее ЗАО "Комплексный технический сервис") обратилось в арбитражный суд с иском к Полину Олегу Владимировичу, Полину Алексею Владимировичу о признании сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС" от 16.02.2010.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Полин О.В. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Заявитель полагает, что покупатель по оспариваемой сделке располагал информацией о финансовом состоянии общества, 100% доли которого приобретал.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступали.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью производственно-техническая фирма "МОРСВЯЗЬСЕРВИС" было внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 30.09.2002 г.. (ОГРН 1023000825726).

Учредителями (участниками) ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС" являются два физических лица - Полин Олег Владимирович, Полин Алексей Владимирович, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между Полиным О.В., Полиным А.В. (далее - продавцы) и ЗАО "Комплексный технический сервис" (далее - покупатель) 16.02.2010 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС".

Согласно пункту 1 договора размер, принадлежащей Полину О.В. доли в уставном капитале Общества составляет 75%, размер, принадлежащей Полину А.В. доли в уставном капитале Общества составляет 25%.

Полномочия на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит Полину О.В., Полину А.В. на основании учредительного договора от 12.05.2008 г.. (пункт 2 договора).

Номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.02.2010 г.. N 311 составляет 10000 руб. (пункт 3 договора).

Стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 2 000 000 руб.. (пункт 4 договора).

ЗАО "Комплексный технический сервис" в лице Гогина В.Л. купило у Полина Олега Владимировича, и Полина Алексея Владимировича указанную долю в уставном капитале Общества за 2 000 000 руб. в частную собственность (пункт 5 договора).

Как следует из договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, при этом Полину Олегу Владимировичу выплачена сумма в размере 1500000 руб.., Полину Алексею Владимировичу - 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС" от 16.02.2010 имели место обстоятельства, предусмотренные статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка заключена под влиянием заблуждения относительно качества предмета сделки.

Суд апелляционной инстанции данные выводы суда считает ошибочными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенным условием договора купли-продажи является соглашение о его предмете.

Предмет, а также цена, по которой истец произвел отчуждение доли в уставном капитале, в договоре купли-продажи от 16.02.2010 сторонами определены.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Заключенный сторонами договор купли-продажи долей удостоверен нотариусом 16.02.2010.

Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи доли в уставном

капитале ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС" от 16.02.2010 соответствует закону по форме и содержанию, что при заключении договора стороны действовали в рамках действующего законодательства, договор носит возмездный характер.

Довод ЗАО "Комплексный технический сервис" о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.02.2010 был заключен путем введения истца в заблуждение, отклоняется судебной коллегией.

Пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Таким образом, заблуждения истца относительно исполнения ответчиком условий спорного договора не могли быть признаны заблуждениями относительно правовой природы сделки купли-продажи.

Сделка, указанная в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую истец ссылается в качестве правового основания заявленных требований, относится к сделкам, совершенным с пороком воли, когда волеизъявление и подлинная воля потерпевшего не совпадают.

Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в пункте 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим.

В рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки, под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, наличие которых в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания сделки недействительной.

На момент заключения договора истец располагал или мог располагать сведениями относительно общества, долю в уставном капитале которого он приобретал, и с учётом этих сведений должен был принимать решение о заключении оспариваемого договора.

Доказательств того, что на момент заключения спорного договора уступки истец имел основания заблуждаться относительно предмета договора, объема своих прав и обязанностей в отношении имущества, в материалы дела не представлено.

Сведения по вопросам, связанным с банкротством, являются открытыми и общедоступными.

Кроме того, как следует из материалов дела, спорный договор со стороны ЗАО "Комплексный технический сервис" подписан генеральным директором Гогиным Валерием Леонидовичем.

Однако, указанное лицо являлось также и директором ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС" в период с 29.06.2009 по 12.01.2010, что подтверждается приказом от 29.06.2009 о приеме Гогина Валерия Леонидовича генеральным директором указанного общества, приказом об увольнении от 12.01.2010 (л.д. 71-72).

26.07.2010 решением Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-2185/2010 ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС" признано несостоятельным (банкротом) по признакам отсутствующего должника, открыта процедура конкурсного производства.

Из решения по указанному делу следует, что задолженность должника (ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС") по обязательным платежам образовалась в период с 30.03.2009 по 30.11.2009.

Осуществляя руководство текущей деятельностью Общества, исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (статья 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, Гогин В.Л., являясь генеральным директором ЗАО "Комплексный технический сервис" и совершая оспариваемую сделку в интересах общества, не мог не знать о неустойчивом финансовом положении ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС".

Следовательно, при заключении договора воля истца была определенно выражена и направлена на достижение именно того результата, который был достигнут подписанием договора и который он имел в виду.

Доказательств умысла ответчиков на введение истца в заблуждение относительно предмета сделки и указанных обстоятельств в материалах дела не имеется.

В этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности ЗАО "Комплексный технический сервис" наличия оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС" от 16.02.2010 недействительной сделкой в порядке статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны по делу.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 12 июля 2011 года по делу N А06-1249/2011 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Комплексный технический сервис" в пользу Полина Олега Владимировича судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

А. Н. Бирченко О. В. Грабко