Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2011 г. N 09АП-28447/11

г. Москва

18 ноября 2011 г.

Дело N А40-41554/11-71-201

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2011 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Стешана Б.В.

Судей: Овчинниковой С.Н., Тетюка В.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маркиной Е.М.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "МИР+"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 сентября 2011 г.,

принятое судьей Кравчук Л.А.,

по делу N А40-41554/11-71-201

по иску ЗАО "МИР+"

к ООО "РИК-Инвест"

третье лицо: Государственное унитарное предприятие г. Москвы "РСУ Комитета по культуре" (ОГРН 1037700165425, 127055, Москва г, Палиха ул, 14/33, 2)

о признании недействительным договора цессии

при участии сторон:

Представитель ЗАО "МИР+": Ерофеева М.М. по дов. от 03.10.2011 г.., Медведева И. В. по дов. от 01.11.2011 г..

Представитель ООО "РИК-Инвест": не явился, извещен.

Представитель Государственного унитарного предприятия г. Москвы "РСУ Комитета по культуре": Андросов А. А. на осн. Приказа от 14.02.2011 г.. N 53/к, Руднов С. И. по дов. от 08.06.2011 г..

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "МИР+" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "РИК-Инвест" о признании недействительным договора цессии N R1-1-22/05-10 от 15.06.2010 г., заключенного между ЗАО "МИР+" и ООО "Русская инвестиционная компания".

Решением суда от 05 сентября 2011 г. в удовлетворении исковых требований ЗАО "МИР+" отказано.

ЗАО "МИР+", не согласившись с решением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, требование истца о признании договора цессии N R1-1-22/05-10 от 15.06.2010 г. недействительным удовлетворить.

В судебное заседание не явился представитель ответчика, извещен надлежащим образом.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда явился представитель истца, доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 15 июля 2010 г. ООО "РИК - Инвест" (Цессионарий) и ЗАО "МИР+" заключили сделку уступки права требования (цессии), заключив договор N R1-1-22/05-10, в соответствии с которым Цедент обязуется уступить, а Цессионарий обязуется принять все права требования, принадлежащие по договору подряда N 16/05 от 10.12.2005 г., заключенного между ГУП "Ремонтно-строительное управление Комитета по культуре г. Москвы" (далее - Должник) и Цедентом.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что генеральный директор ООО "МИР+" Бирюков М.Ю. данный двусторонний договор не подписывал, доверенность на его подписание иными лицами не выдавалась.

В порядке ст. 161 АПК РФ истцом не заявлено о фальсификации договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10.

Рассмотрев доводы жалобы, апелляционная коллегия считает их несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). В соответствии со ст. 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Судом первой инстанции установлено, что 13 октября 2009 г. ЗАО "МИР+" (истец по настоящему делу) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ГУП "Ремонтно-строительное управление Комитета по культуре г. Москвы" (третье лицо по настоящему делу) о взыскании задолженности по договору подряда N 16/05 от 10.12.2005 г. и процентов за пользование чужими денежными средствами, судом было возбуждено производство и рассмотрено дело N А40-134746/09-151-888.

В рамках указанного судебного дела N А40-134746/09-151-888 в судебном заседании кассационной инстанции ЗАО "МИР+" (истцом по настоящему делу) заявлялось ходатайство об осуществлении процессуального правопреемства на стороне истца, а именно: произвести замену первоначального истца - ЗАО "МИР+" его правопреемником ООО "РИК-Инвест", в связи с заключением между указанными лицами договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10, по которому ЗАО "МИР+" уступил все права требования по договору подряда N 16/05 от 10.12.2005 г. ООО "РИК-Инвест". Данное обстоятельство указано в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.08.2010 г. по делу N А40-134746/09-151-888.

Как следует из материалов дела N А40-134746/09-151-888 при заявлении ходатайства об осуществлении процессуального правопреемства на стороне истца представитель ЗАО "МИР+" (истец по настоящему делу), действующий по доверенности, в обоснование заявленного ходатайства представил в материалы дела копию двустороннего договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10 от 15 июля 2010 г., заверенную ООО "РИК-Инвест" (ответчик по настоящему делу).

Таким образом, истец в рамках дела N А40-134746/09-151-888 признавал действительность договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10 от 15 июля 2010 г. в двустороннем варианте и не оспаривал факт его подписания генеральным директором Бирюковым М. В.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В материалы настоящего дела также представлены доказательства надлежащего исполнения сторонами (цедентом и цессионарием) договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10 от 15 июля 2010 г.

В силу п. 1.2. договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10 права требования Цедента переходят к Цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту подписания настоящего договора, включая право на получение задолженности по договору подряда в размере 32.570.480 руб. 00 коп., право требования уплаты штрафных санкций, предусмотренных договором подряда и действующим законодательство РФ, на случай неисполнения Должником обязательств по договору подряда.

Согласно п. 3.1. договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10 Цессионарий обязан выплатить Цеденту за уступленное право требования вознаграждение в размере 6.371.000 руб.

Судом первой инстанции также установлено, что ответчиком обязанность, установленная в п. 3.1. договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10, исполнена в полном объеме. Факт перечисления денежных средств в размере 6.371.000 руб. подтверждается платежными поручениями N 1 от 15.06.2010 г., N 11 от 21.06.2010 г., N 13 от 21.06.2010 г., N 8 от 18.06.2010 г., N 7 от 18.06.2010 г., N 6 от 18.06.2010 г., N 5 от 18.06.2010 г., N 4 от 17.06.2010 г., N 3 от 16.06.2010 г.

Доказательство возврата ответчику указанных денежных средств истцом не представлено.

В силу п. 1.3. договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10 от 15 июля 2010 г. Цессионарий приобретает право требования по договору подряда без каких-либо дополнительных условий с момента подписания Акта об исполнении обязательств.

В материалы дела представлен Акт исполнения обязательств от 15.06.2011 г. уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10, в соответствии с которым стороны подтвердили, что Истец передал Ответчику документы, перечисленные в п. 2.3. договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10, и подтверждающие задолженность Должника (ГУП "Ремонтно-строительное управление Комитета по культуре г. Москвы", третье лицо по настоящему делу), а ответчик оплатил истцу за уступленное право требования вознаграждение в размере 6.371.000 руб. в полном объеме.

По Акту исполнения обязательств от 15.06.2011 г. уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10 истец передал ответчику также копии уставных документов истца, а именно: Устав ЗАО "МИР+"; протокол N 15 от 12.05.2010 г. Общего собрания акционеров ЗАО "МИР+" об одобрении договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10. Данный протокол подписан и Бирюковым М.В.; приказ N 1 о назначении генеральным директором ЗАО "МИР+" Бирюкова М.В.

Акт исполнения обязательств от 15.06.2011 г. по договору уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10 подписан генеральным директором ЗАО "МИР+" и заверен печатью организации. Истцом не оспаривается факт подписания генеральным директором ООО "МИР+" Бирюковым М.В. указанного акта.

Таким образом, сторонами фактически исполнена сделка уступки прав, выраженная в письменной форме в виде договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10. Доказательств обратного суду не представлено.

Исполнение обязательств сторонами по договору истцом также не оспаривается.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Однако, доказательств того, что права и законные интересы истца в данном случае нарушены или оспариваются, не представлено.

В ч. 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 23.08.2005 г. N 3668/05 указал, что заинтересованным лицом является лицо, имеющее в соответствующем деле юридически значимый интерес. Юридическая заинтересованность подразумевает, что права лица нарушены оспариваемой сделкой не косвенно, а прямо.

Как правильно отмечено арбитражным судом первой инстанции, истец не указал, в чем состоит нарушение его прав и каким образом признание двустороннего договора уступки права требования (цессии) N R1-1-22/05-10 недействительным восстановит права истца, с учетом того, что признание указанного договора недействительным приведет к изъятию у истца денежных средств в размере 6.371.000 руб.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст.176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 сентября 2011 г.., по делу N А40- 41554/11-71-201 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "МИР+"- без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "МИР+" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В.Стешан

Судьи

С.Н.Овчинникова В.И.Тетюк