Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2011 г. N 17АП-10878/11

г. Пермь

15 ноября 2011 г.

Дело N А60-22596/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.

судей Дюкина В.Ю., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Глушенковой С.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца ЗАО "ГАММА" - представители не явились,

от истца ЗАО "Автофранс" - Калинин Е.Ю. (паспорт, доверенность от 21.10.2011),

от ответчика ОАО "Сбербанк России" - Шамои В.М. (паспорт, доверенность от 10.08.2011),

от ответчика ООО "АВТОПРОДИКС" - Шамаров О.И. (паспорт, доверенность от 13.11.2010),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ЗАО "ГАММА",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 августа 2011 года

по делу N А60-22596/2011,

принятое судьей Парамоновой В.В.

по иску ЗАО "ГАММА" (ОГРН 1076670034297, ИНН 6670192450), ЗАО "Автофранс" (ОГРН 1026602351379, ИНН 6658131035 )

к ООО "АВТОПРОДИКС" (ОГРН 1037865015033, ИНН 7840008015), ОАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН7707083893)

о признании сделки недействительной,

установил:

ЗАО "ГАММА" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "АВТОПРОДИКС", ОАО "Сбербанк России" (ответчики) о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 22.04.2011.

В соответствии со ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соистца привлечено ЗАО "Автофранс".

Решением арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2011 (резолютивная часть от 17.08.2011) в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда от 24.08.2011 обжаловано истцом ЗАО "ГАММА" в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец ссылается на невозможность уступки требования по обязательствам, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Истец считает, что наличие встречных требований должника и возможность проведения зачета препятствуют передаче прав (требований) по кредитному договору. Также истец указывает, что на момент заключения оспариваемого договора по кредитным договорам были произведены платежи в сумме 27 812 572 руб. 84 коп, что свидетельствует о передаче прав в меньшем размере.

Истец ЗАО "Автофранс", ответчики против доводов апелляционной жалобы возражают, просят оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии N 22953 от 31.03.2008, N 22978 от 24.06.2008, N 22984 от 24.07.2008 ОАО "Сбербанк России" (кредитор) предоставил ЗАО "Альфа моторс" (заемщик) денежные средства.

В обеспечение условий кредитных договоров ОАО "Сбербанк России" заключил с ЗАО "Автосан", ЗАО "Автофранс", ЗАО "Гамма", Селиверстовым В.Р., ЗАО "Бауэрхоф" договоры поручительства.

22 апреля 2011 года между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Автопродикс" (цессионарий) был заключен договор N 82001 уступки прав (требований), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял, в том числе право требования к должникам ЗАО "Гамма" и ЗАО "Автофранс" на основании заключенных между цедентом и ЗАО "Альфа Моторс" кредитных договоров N 22984 от 24.07.2008, N 22978 от 24.06.2008, N 22953 от 31.03.2008.

Полагая, что договор уступки права (требования) от 22 апреля 2011 года N 82001 является недействительным, ЗАО "ГАММА" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 2 ст. 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно условиям оспариваемого договора цессии целью его заключения является получение банком в краткие сроки денежных средств по предоставленным кредитам, а для цессионария - приобретение актива за меньшую сумму, чем его стоимость.

Пунктом. 6.1 кредитных договоров N 22984 от 24.07.2008, N 22978 от 24.06.2008, N 22953 от 31.03.2008 кредитору предоставлено право полностью или частично переуступать свои права и обязательства по этим договорам, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита, другим лицам без согласия заемщика.

Доказательств того, что действия по уступке прав совершены ОАО "Сбербанк России" исключительно с целью причинить вред истцам, суду не представлено.

Ссылка истца на невозможность уступки требования по обязательствам, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как правомерно указано судом первой инстанции, принимая решение о существенном характере личности кредитора для должника, суд решает этот вопрос исходя из обстоятельств каждого конкретного спора и взаимоотношений сторон.

Следовательно, должник должен представить суду доказательства наличия таких особых правоотношений, связанных или возникших на основе кредитного договора, которые бы свидетельствовали о существенном значении личности кредитора.

Доказательств в подтверждение этого обстоятельства в материалах дела не имеется.

Наличие каких-либо встречных обязательств у ОАО "Сбербанк России" истцами не подтверждено.

Кроме этого, возможность прекращения обязательств должника перед первоначальным кредитором путем проведения встречного однородного требования не является безусловным основанием для применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ, с учетом положений статьи 412 ГК РФ.

Таким образом, соглашение об уступке права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и заключено в соответствии требованиями ч. 2 ст. 382, ст. 388 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должников. Ссылка на осуществление платежей по кредитным договорам не может являться основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

При таких обстоятельствах, нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 24.08.2011 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится истца ЗАО "ГАММА" и подлежит взысканию в размере, установленном ст.333.21 НК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 266, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 августа 2011 года по делу N А60-22596/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "ГАММА" (ОГРН 1076670034297, ИНН 6670192450) в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Л. Зеленина

Судьи

Н.А. Гребенкина В.Ю. Дюкин