Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2010 г. N 17АП-3077/10

г. Пермь

20 апреля 2010 г.

Дело N А60-56413/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Крымджановой М.С., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца Эктовой Марины Викторовны: не явились, извещены,

от ответчика ООО "ОЛМЕД": Волкова Р.Г. (доверенность от 03.06.2009 г.),

от третьих лиц: 1. Бровкина Михаила Владимировича: Волкова Р.Г. (доверенность от 20.08.2009 г.),

Бровкин Михаил Владимирович: паспорт,

2. ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга: не явились, извещены,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

ООО "ОЛМЕД",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 февраля 2010 года

по делу N А60-56413/2009

вынесенное судьей Бойченко Н.В.

по иску Эктовой Марины Викторовны

к ООО "ОЛМЕД"

третьи лица: Бровкин Михаил Владимирович, ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга

об обязании передать документы участнику общества,

установил:

Эктова М. В. (далее- истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "ОЛМЕД" (далее - ответчик), просила обязать ответчика представить в течение 3 дней с момента вступления решения суда в законную силу копии следующих документов:

- действующий устав ООО "ОЛМЕД",

- учредительный договор ООО "ОЛМЕД",

- предыдущие редакции устава и учредительного договора ООО "ОЛМЕД",

- протоколы собраний участников ООО "ОЛМЕД" за период с 01.10.2001 года на дату получения настоящего требования,

- договоры купли-продажи долей общества, иные договоры об отчуждении долей, уведомления ООО "ОЛМЕД" о переходе прав на доли,

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе ООО "ОЛМЕД" (оборудование и прочие),

- бухгалтерский балансы ООО "ОЛМЕД" " за период с 01.01.2001 года по дату получения настоящего требования,

- разрешительные документы на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию (лицензия, заключение санэпидемстанции и др.).

Истец уточнил предмет иска и просил обязать ответчика предоставить в течение 3 дней с момента вступления решения суда в законную силу копии следующих документов:

1. действующий устав ООО "ОЛМЕД",

2. учредительный договор ООО "ОЛМЕД",

3. предыдущие редакции устава и учредительного договора ООО "ОЛМЕД",

4. протоколы собраний участников ООО "ОЛМЕД" за период с 01.10.2001 по 09.11.2009 года,

5. договоры купли - продажи долей общества, иные договоры об отчуждении долей, уведомления ООО "ОЛМЕД" о переходе прав на доли,

6. инвентарные карточки, договоры купли - продажи и иные документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе ООО "ОЛМЕД",

7. бухгалтерские балансы ООО "ОЛМЕД" за период с 01.01.2001 года по 09.11.2009 года,

8. выданные ООО "ОЛМЕД" лицензии, выданные ООО "ОЛМЕД" санитарно - эпидемиологические заключения, акты комплексного обследования объектов.

В порядке ст. 49 АПК РФ уточнение предмета иска принято судом. Кроме того, истец заявил ходатайство о распределении судебных расходов.

Решением суда от 05 февраля 2010 года исковые требования удовлетворены. Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 10 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

В апелляционной жалобе ответчик просит об отмене решения суда, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Третье лицо Бровкин Михаил Владимирович в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился. Считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, истец - Эктова Марина Викторовна является участником ООО "ОЛМЕД" (ИНН 6662084003, ОГРН 1026605417112), владеющим долей в размере 20 % от уставного капитала общества. 02.11.2009 года истец направила в адрес ответчика требование от 30.10.2009 года о предоставлении в срок до 15.11.2009 года возможности ознакомиться с документами, перечень которых приведен выше, а также просила в срок до 20.11.2009 года подготовить заверенные копии документов.

Ответчиком требование получено 09.11.2009 года.

Поскольку в установленный срок до 20.11.2009 года документы ему представлены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 67 ГК РФ, 8 и 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что в результате противоправного бездействия ответчика, который своевременно не выполнил требование истца о предоставлении ему запрашиваемых документов, было нарушено право истца на ознакомление с документами общества, предоставленное законом. Нарушенное право подлежит защите посредством возложения на общество обязанности по предоставлению истцу соответствующих документов.

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Из анализа правовых норм Федерального закона от 08.02.1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что законодатель не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу ст. 8 Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Согласно пункту 7.1.3 Устава ООО "ОЛМЕД" участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомится с его бухгалтерскими книгами и ной документацией (л.д.21). Порядок реализации названных прав участником общества Уставом общества не установлен.

Следовательно, истец вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией. Наличие у истца права на ознакомление с перечисленными выше документами ответчик не оспаривает, ссылаясь лишь на то, что вопрос о передаче истцу копий документов мог быть решен в рабочем порядке, без обращения в суд.

С учетом изложенных обстоятельств судом первой инстанции правомерно принято решение о возложении на ООО "ОЛМЕД" обязанности предоставить истцу надлежащим образом заверенных документов общества, перечень которых содержится в решении суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих тот факт, что ответчик отказал в предоставлении истребованных документов, которые были заблаговременно подготовлены обществом, однако истица не явилась за их получением, нельзя признать обоснованными. Указанный вопрос исследовался судом. Проанализировав представленные ответчиком доказательства, на которые он ссылался в обоснование своих возражений, суд сделал обоснованный вывод о том, что они являются ненадлежащими, поскольку носят односторонний характер, не позволяют суду сделать вывод о том, что общество в действительности представляло участнику возможность ознакомиться с документами общества, а также изготовило для участника копии данных документов. О допросе свидетелей, в допросе которых, по утверждению ответчика, ему было необоснованно отказано судом первой инстанции, в суде апелляционной инстанции ответчик не ходатайствовал. Оснований для переоценки исследованных судом доказательств не имеется. Письменные доказательства, свидетельствующие о том, что до истечения установленного истцом срока ответчик направил ему уведомление о том, где и когда он может получить запрашиваемые им документы, суду не представлены.

Доводы ответчика о злоупотреблении со стороны истца правом, нельзя признать обоснованными. В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о намерении истца причинить своими действиями вред ответчику. Утверждения ответчика о наличии в действиях истца признаков недобросовестной конкуренции основаны лишь на предположениях.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей гр. Бровкина В. А. и Наронова А. Ю., являющихся сотрудниками ООО "ОЛМЕД", нельзя признать обоснованными. Отказывая в удовлетворении указанного ходатайства, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что свидетельские показания, в данном случае, являются недопустимыми по делу доказательствами, с учетом заявленного предмета и оснований иска.

Решая вопрос о взыскании с истца в пользу ответчика расходов на оплату услуг представителя, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 110 АПК РФ. Суд исходил из доказанности факта наличия у истца указанных расходов в размере 10000 рублей. Суд учитывал то обстоятельство, что доводов о неразумности заявленных к возмещению судебных расходов ответчик не привел и соответствующие доказательства суду не представил. Выводы суда по данному вопросу, изложенные в решении, ответчиком не оспариваются.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Содержащееся в отзыве истца ходатайство о взыскании с ответчика расходов по оплате услуг представителя в размере 3000 рублей не может быть рассмотрено судом апелляционной инстанции непосредственно при рассмотрении апелляционной жалобы, поскольку суду не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что указанный отзыв, а также документы, подтверждающие обоснованность указанного требования, были заблаговременно направлены ответчику и получены им, ответчик располагал возможностью для изучения этих документов и подготовки своих возражений. Акт, подтверждающий факт оказания услуг истцу его представителем, к отзыву не приложен. Вместе с тем, истец вправе в последующем обратиться к суду с соответствующим заявлением, приложив к нему доказательства, подтверждающие факт оказания ему юридических услуг.

На основании ст.ст. 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 5 февраля 2010 года по делу N А60-56413/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

М.С. Крымджанова Е.О.Никольская