Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2007 г. N 17АП-3070/07

г. Пермь

"9" июня 2007 г.

Дело N дело N А60-34855/2006-С7

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего Булкиной А.Н.,

Судей Дюкина В. Ю., Крымджановой М. С.,

При ведении протокола секретарем судебного заседания Синельниковой Н. Г.

При участии в судебном заседании:

от истца: Яшанов И.Е. по доверенности от 16.05.2007 г..,

от ответчика: не явились (извещен надлежащим образом),

от третьих лиц: не явились (извещены надлежащим образом),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу истца - Дякина Святослава Михайловича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2007 г.. по делу N А60-34855/2006-С7

по иску Дякина Святослава Михайловича к Ядришникову Михаилу Юрьевичу, третьи лица - 1) ИФНС РФ по Ленинскому району г. Екатеринбурга; 2) Общество с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис - 1"; 3) Коваленкова Нона Рудольфовна; 4) Ларионов Антон Валерьевич, о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ядришникову М.Ю. о признании недействительной сделки на отчуждение его доли в размере 50 % уставного капитала участником ООО "Профпласт" Дякиным С. М., применении последствий недействительности данной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений в отношении ООО "Профпласт", внесенных с 19.01.2005 года: о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, о внесении изменений в сведения об юридических лицах, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о лицензиях, о регистрации в качестве страхователя в фондах, сведения о постановке на налоговый учет.

В обоснование иска указано, что Дякин С. М., являясь собственником доли в размере 50 % уставного капитала ООО "Профпласт", каких-либо сделок по ее отчуждению не заключал, соответствующих документов не подписывал. Поэтому сделка, на основании которой в ЕГРЮЛ были внесены оспариваемые изменения, является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащая ст. 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением суда от 11.12.2006 г.. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечена ИФНС РФ по Ленинскому району г. Екатеринбурга (л.д. 1).

В судебном заседании от 19.02.2007 г.. истцом, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, уточнены исковые требования (л.д. 103). С учетом уточнений истец просит признать договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Профпласт" от 13.01.2005 г.., заключенный между Дякиным С.М. и Ядришниковым М.Ю. недействительным.

Определением суда от 19.02.2007 г.. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Уралстройсервис-1", Ларионов А.В., Коваленкова Н.Р. (л.д. 100-102).

Решением суда от 13.03.2007 г.. (судья Мыльникова В.С.) в иске отказано (л.д. 120-123).

Истец с принятым решением не согласен, по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы настаивает на недействительности договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Профпласт" от 13.01.2005 г.. по указанным в исковом заявлении основаниям.

Ответчик, третьи лица, отзывов на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании от 18.05.2007 г.. представителем истца заявлено ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы с целью установления соответствия подписи Дякина С.М. подписи, выполненной от его имени в договоре безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Профпласт" от 13.01.2005 г..

Определением от 18.05.2007 г.. судебное разбирательство было отложено для извещения иных лиц, участвующих в деле о поступившем ходатайстве и выяснения их мнения по нему. Согласно протоколу судебного заседания от 18.05.2007 г.. истец был извещен об отложении рассмотрения дела на 11 июня 2007 года, что является нерабочим днем, в связи с чем, определением суда от 18.05.2007 г.. все лица, участвующие в деле извещены об отложении судебного разбирательства по делу на 09 июня 2007 года.

В судебном заседании от 09.06.2007 г.. представитель истца на удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы не настаивал, ссылался на полученное от ответчика заявление о том, что он не знал о существовании договора безвозмездной уступки от 13.01.2006 г.. и договор не подписывал. Ходатайство рассмотрено судом и отклонено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

29.05.2007 г.. в Арбитражный апелляционный суд также поступило нотариально заверенное заявление Ядришникова М.Ю., в котором ответчик указывает, что оспариваемый истцом договор он не подписывал, о существовании договора узнал в связи с судебным разбирательством. Ядришников М.Ю. просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из учредительного договора о создании и деятельности ООО "Профпласт" (л.д. 15-19), устава ООО "Профпласт" (л.д. 20-31), 23.07.2002 г.. было учреждено Общество с ограниченной ответственностью "Профпласт", участниками которого являлись Дякин Святослав Михайлович - истец с размером доли 50 % уставного капитала, Ларионов Антон Валерьевич, Коваленкова Нонна Рудольфовна с размером долей по 25 % уставного капитала. Соответствующие сведения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

13.01.2005 г.. в регистрирующий орган - ИФНС РФ по Ленинском району г. Екатеринбурга были представлены заявления от ООО "Профпласт" для регистрации изменений, касающихся сведений об ООО "Профпласт" в ЕГРЮЛ, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы - в частности, сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, сведений об участниках юридического лица - физических лицах, сведений о наименовании и местонахождении юридического лица (л.д. 66-72, 75-79).

Решениями от 19.01.2005 г.. ИФНС РФ по Ленинскому району г. Екатеринбурга указанные изменения были зарегистрированы (л.д. 73, 84).

В соответствии с внесенными изменениями единственным участником и директором ООО "Профпласт" становится ответчик Ядришников М.Ю. Кроме того, ООО "Профпласт" сменило наименование на "Уралстройсервис-1", что следует из представленной инспекцией ФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга (л.д. 63-64).

При этом, в качестве основания для приобретения долей бывших участников ООО "Профпласт" были представлены договора от 13.01.2005 г.. безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Профпласт":

между Ларионовым А.В. (Даритель) и Ядришниковым М.Ю. (Одаряемый) (л.д. 86);

между Коваленковой Н.Р. (Даритель) и Ядришниковым М.Ю. (Одаряемый) (л.д. 87);

между Дякиным С.В. (Даритель) и Ядришниковым М.Ю. (Одаряемый) (л.д. 85), который оспаривается истцом по настоящему делу.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.. N 14 ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества свей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Пункт 2 статьи 16 Устава ООО "Профпласт" допускает продажу или уступку иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам.

Как следует из пояснений истца и поступившего от ответчика нотариально заверенного заявления, договор от 13.01.2005 г.. безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Профпласт" между Дякиным С.В. и Ядришниковым М.Ю. ими не подписывался. Обстоятельства составления данного документа сторонам спора неизвестны.

Указанные обстоятельства - утверждение обеих сторон о неподписании ими спорного договора признаются судом юридически значимыми. Не доверять данным пояснениям у суда оснований не имеется.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, Дякиным С.В. и Ядришниковым М.Ю. заключение сделки по отчуждению доли в размере 50 % уставного капитала ООО "Профпласт" не предполагалось, какие-либо существенные условия данной сделки не согласовывались. Соответственно, договор от 13.01.2005 г.. безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Профпласт" между Дякиным С.В. и Ядришниковым М.Ю. является незаключенным в силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ и не порождает прав и обязанностей его участников.

Правовые основания для проверки соответствия незаключенной сделки требованиям законодательства и выводов о ее действительности (ст. 168 ГК РФ) отсутствуют.

Незаключенный договор не может быть признан недействительным, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований Дякина С.В. о признании договора от 13.01.2005 г.. безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Профпласт" между Дякиным С.В. и Ядришниковым М.Ю. недействительным, следует отказать.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе и установленные судом первой инстанции обстоятельства, несоответствующие обстоятельствам, установленным судом апелляционной инстанции не влекут иной вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Следовательно, выводы суда первой инстанции, указанные в обжалуемом решении ошибочны, но не привели к неправильному решению об отказе в иске.

С учетом изложенных обстоятельств, оснований для отмены решения от 13.03.2007 г.., в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не имеется. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина, уплаченная по апелляционной жалобе, относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2007 г.. по делу N А60-34855/2006-С7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

А.Н. Булкина

Судьи

В.Ю. Дюкин М.С. Крымджанова