Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2011 г. N 19АП-718/11

г. Воронеж

31 августа 2011 г.

Дело N А36-5972/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от ООО "ФлоуСистемз": Педченко В.В., представителя по доверенности б/н от 20.05.2010;

от ЗАО "Литер": Тенишевой Е.П., представителя по доверенности б/н от 18.04.2011; Гончаровой И.А., представителя по доверенности б/н от 18.04.2011;

от Компании "Unimax" (Маврикий): представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от ООО "Вектор": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ЗАО "Коксохимремонт": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Компании "Logstor A/S": представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФлоуСистемз" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.12.2010 (с учетом определения Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2010 об исправлении опечаток, допущенных в решении суда) по делу N А36-5972/2009 (судья Гриднева Е.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ФлоуСистемз" (ОГРН 1045005500902, ИНН 5029074170) к открытому акционерному обществу "Литер" (ОГРН 1024800831461, ИНН 4823002642), Компании "Unimax" (Маврикий), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Вектор", закрытого акционерного общества "Коксохимремонт", Компании "Logstor A/S" (Дания), о взыскании стоимости за переданный товар и выполненные работы в размере 58 115 664 руб. 99 коп. солидарно,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФлоуСистемз" (далее - ООО "ФлоуСистемз", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Литер" (далее - ОАО "Литер", ответчик), Компании "Unimax" (далее - Компания "Unimax", ответчик) о взыскании стоимости за переданный товар и выполненные работы в размере 58 115 664 руб. 99 коп. солидарно.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор", третье лицо), закрытое акционерное общество "Коксохимремонт" (далее - ЗАО "Коксохимремонт", третье лицо).

Определением суда первой инстанции от 28.06.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания "Logstor A/S" (Дания).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.12.2010 (с учетом определения Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2010 об исправлении опечаток, допущенных в решении суда) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "ФлоуСистемз" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО "ФлоуСистемз" ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что в данном случае векселя являлись не средством платежа, а способом обеспечения исполнения обязательств и находились в залоге у истца. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что арбитражным судом области необоснованно сделан вывод относительно того, что дополнительное соглашение N 1 от 26.06.2008 к договору возмездной уступки прав (цессии) N 04-20 от 23.06.2008, а также договор поручительства N 1 МО от 26.06.2008 являются ничтожными.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с необходимостью представления ОАО "Литер" доказательств заблаговременного направления лицам, участвующим в деле, ходатайства о процессуальном правопреемстве с приложенными к нему документами.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 была произведена замена ответчика ОАО "Литер" на его правопреемника ЗАО "Литер".

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ФлоуСистемз" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ЗАО "Литер" с доводами апелляционной жалобы не согласились по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, полагали обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ответчика Компании "Unimax" (Маврикий), третьих лиц ООО "Вектор", ЗАО "Коксохимремонт" и Компании "Logstor A/S" (Дания) в судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123, 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 253, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.12.2010 (с учетом определения Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2010 об исправлении опечаток, допущенных в решении суда) следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ФлоуСистемз" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.06.2008 года между ООО "ФлоуСистемз" (цедент), ООО "Вектор" (цессионарий) и ЗАО "Коксохимремонт" (должник) был заключен договор возмездной уступки прав (цессии) N 04-20, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме (требование) к должнику по договору поставки материалов N 99-3494-07 (Грязинский район Липецкой области) от 23.07.2007 и дополнениям к настоящему договору N 99-3494-07 доп. 1 от 17.09.2007, N 99-3494-07 доп. 2 от 04.10.2007, N 99-3494-07 доп. 3 от 07.10.2007, N 99-3494-07 доп. 4 от 23.11.2007, а также по договору проведения монтажных работ N 99-3425-07 от 23.07.2007 (строительство теплосети в ОЭЗ Грязинском районе Липецкой области), заключенными между цедентом и должником, являющимся покупателем по данным договорам и дополнительным соглашениям (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 указанного договора общая стоимость переданного и неоплаченного товара по договорам поставки материалов составляет 58 115 664 руб. 99 коп.

В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику по вышеуказанным договорам и дополнениям цессионарий обязуется выплатить денежные средства в размере 58 115 664 руб. 99 коп. (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора цессии N 04-20 от 23.06.2008 указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием в следующем порядке: денежными средствами в срок до 31.12.2008 либо ценными бумагами номиналом на общую сумму задолженности и сроком погашения до 31.12.2008 года.

Согласно пункту 2.4 указанного договора с момента уплаты суммы или передачи ценных бумаг, указанных в пункте 2.3 настоящего договора, обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными.

Акт приема-передачи документов составляется и подписывается полномочными представителями цедента и цессионария и является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 3.2 договора цессии).

Пунктом 3.4 установлено, что с момента подписания акта приема-передачи, указанного в пункте 3.2 настоящего договора, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными.

26.06.2008 между ООО "Вектор" (правообладатель), ООО "ФлоуСистемз" (кредитор), Компанией "Unimax" (правополучатель) и ОАО "Литер" (гарант) было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору цессии N 04-20 от 23.06.2008 о дальнейшей передаче прав требования, полученных правообладателем (ООО "Вектор") в соответствии со статьей 1 основного договора - права на кредиторскую задолженность должника ЗАО "Коксохимремонт", согласно которой правообладатель уступает, а правополучатель принимает в полном объеме право (требование) по договору поставки материалов в соответствии со статьей 1 основного договора (пункт 1.1 соглашения).

В силу пунктов 1.2, 2.1 указанного соглашения правообладатель уступает, а правопреемник принимает на себя обязательства по оплате кредитору всей суммы предусмотренной по основному договору (58 115 664 руб. 99 коп.) в течение трех месяцев с даты подписания настоящего соглашения.

.

26.06.2008 ОАО "Литер" (поручитель), ООО "ФлоуСистемз" (кредитор) и Компания "Unimax" (должник) заключили договор поручительства N 1 МО к договору переуступки прав N 04-20 от 23.06.2008 и дополнительному соглашению N 1 от 26.06.2008, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором (получателем) должника (плательщиком) за исполнение последним своих обязательств по договору переуступки прав N 04-20 от 23.06.2008.

Во исполнение договора возмездной уступки прав (цессии) N 04-20 от 23.06.2008 ООО "Вектор" 25.06.2008 года передало по акту приема-передачи истцу ООО "ФлоуСистемз" векселя в количестве 3 штук номиналом 58 115 664 руб. 99 коп.

Ссылаясь на то, что указанные ценные бумаги, согласно условий дополнительного соглашения (пункт 3.1.), оставались в качестве обеспечения у кредитора, в связи с чем, обязательство по погашению задолженности в размере 58 115 664 руб. 99 коп. ответчиками не исполнены, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с положениями статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договором возмездной уступки прав (цессии) N 04-20 от 23.06.2008, дополнительным соглашением N 1 от 26.06.2008 к договору возмездной уступки прав (цессии) N 04-20 от 23.06.2008, а также договором поручительства N 1 МО от 26.06.2008.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства и условия договора возмездной уступки прав (цессии) N 04-20 от 23.06.2008, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данный договор является заключенным, поскольку сторонами соблюдены все предусмотренные законом требования к его форме и содержанию (статьи 382-389 ГК РФ).

Как усматривается из акта приема-передачи документов N 06/2008 от 25.06.2008, во исполнение пунктов 3.1-3.5 договора ООО "ФлоуСистемз" передало ООО "Вектор" документы, удостоверяющие право требования долга с ЗАО "Коксохимремонт" по договору поставки материалов N 99-3425-07 от 23.07.2007 и по договору проведения монтажных работ N 99-3425-07 от 23.07.2007.

Акт приема-передачи документов N 06/2008 от 25.06.2008 сторонами подписан и в установленном законом порядке не оспорен.

В свою очередь, ООО "Вектор" во исполнение пункта 2.3 договора от 23.06.2008 года передало ООО "ФлоуСистемз" три простых векселя: N 1 номиналом 20 000 000 руб. от 24.06.2008 в количестве 1 шт., датой погашения 31.12.2008; N 2 номиналом 20 000 000 руб. от 24.06.2008 в количестве 1 шт., датой погашения 31.12.2008 и N 3 номиналом 18 115 665 от 24.06.2008 в количестве 1 шт., датой погашения 31.12.2008, итого на общую сумму 58 115 665 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 25.06.2008 года.

В данном акте стороны указали, что не имеют друг к другу финансовых и иных претензией.

При этом указанный акт также подписан сторонами и в установленном законом порядке не оспорен.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что договор возмездной уступки прав (цессии) N 04-20 от 23.06.2008 был исполнен сторонами в полном объеме. ООО "ФлоуСистемз" выбыло из правоотношений по договору поставки материалов N 99-3425-07 от 23.07.2007 и по договору проведения монтажных работ N 99-3425-07 от 23.07.2007, заключенным между ним (поставщик) и ЗАО "Коксохимремонт" (покупатель), ввиду уступки кредиторской задолженности в пользу ООО "Вектор" по договору цессии N04-20 от 23.06.2008 и обоюдным исполнением ООО "ФлоуСистемз" (цедент) и ООО "Вектор" (цессионарий) обязательств по указанному договору цессии.

Довод истца ООО "ФлоуСистемз" относительно того, что переданные ООО "Вектор" векселя являлись не средством платежа, а способом обеспечения исполнения обязательства и находятся в настоящее время у истца в залоге, правомерно был отклонен судом первой инстанции, как неподтвержденный материалами настоящего дела.

Согласно пункту 19 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК И СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), если индоссамент содержит оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя, но поставленный им индоссамент имеет силу лишь в качестве препоручительного индоссамента.

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель на основании статьи 19 Положения может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя. В силу статьи 77 Положения это правило применяется и к простому векселю.

По смыслу статьи 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 ГК РФ.

В пункте 32 указанного Постановления разъяснено, что при рассмотрении споров между лицом, передавшим вексель посредством индоссамента с оговоркой "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякой иной оговоркой, имеющей в виду залог (пункт 19 Положения), и лицом, которому вексель был передан посредством такого индоссамента, суд должен учитывать характер сделки, на основании которой была произведена передача. Основанием такой передачи может быть как урегулированный гражданским законодательством договор о залоге, так и иные обеспечительные сделки, в том числе не предусмотренные законом, но не противоречащие ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 и пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В данном случае представленные ООО "Вектор" в ходе рассмотрения спора векселя N 1 номиналом 20 000 000 руб. от 24.06.2008 в количестве 1 шт., датой погашения 31.12.2008; N 2 номиналом 20 000 000 руб. от 24.06.2008 в количестве 1 шт., датой погашения 31.12.2008 и N 3 номиналом 18 115 665 от 24.06.2008 в количестве 1 шт., датой погашения 31.12.2008, итого на общую сумму 58 115 665 руб., содержат следующий индоссамент "Платите по векселю ООО "ФлоуСистемз", 141006, Московская обл., г.Мытищи, ул.Воронина, вл.5, стр.1".

Никаких иных оговорок, имеющих в виду залог векселей, в т.ч. "валюта в обеспечение", "валюта в залог", в указанных векселях не содержится.

По смыслу вышеуказанных разъяснений передача векселя в залог без оформления индоссамента на имя залогодержателя должна подтверждаться соответствующими письменными доказательствами.

Между тем, акт приема-передачи векселей от 25.06.2008 года, являющийся приложением N 1 к договору цессии N 04-20 от 23.06.2008, также опровергает довод истца о передаче ему векселей в залог.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По настоящему спору истцом не доказано наличие нарушенного права.

Оценив дополнительное соглашение N 1 от 26.06.2008 и договор поручительства N 1 МО от 26.06.2008, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанные сделки являются ничтожными.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае, исходя из субъектного состава дополнительного соглашения N 1 от 26.06.2008, а также его содержания, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанное соглашение нельзя считать дополнительным к договору цессии N04-20 от 23.06.2008, поскольку его можно расценивать как самостоятельное обязательство.

Как следует из содержания дополнительного соглашения N 1 от 26.06.2008, его также нельзя рассматривать как соглашение об установлении, изменении или прекращении прав и обязанностей, в нарушение статьи 420 ГК РФ, поскольку его предметом является дальнейшая передача уже установленных, исполненных, тем самым прекращенных прав и обязанностей сторон ООО "Вектор" и ООО "ФлоуСистемз".

Кроме того, с учетом того, что указанное соглашение расценено истцом в качестве дополнительного к договору цессии N 04-20 от 23.06.2008, объем передаваемого требования должен соответствовать правам первоначального кредитора.

Между тем, 26.06.2008 объем передаваемых прав не мог соответствовать объему прав первоначального кредитора, поскольку договор цессии N 04-20 от 23.06.2008 был исполнен 25.06.2008.

Как усматривается из пункта 1.2. дополнительного соглашения N 1 от 26.06.2008, по состоянию на 24.06.2008 сумма задолженности составляла 58 115 664 руб. 99 коп.

При этом доказательств существования задолженности в указанной сумме на момент заключения дополнительного соглашения, т. е. на 26.06.2008, сторонами в ходе рассмотрения настоящего спора не представлено.

Более того, в преамбуле дополнительного соглашения указано, что сторонами достигнуто соглашение о дальнейшей передаче прав требования, полученного по договору цессии N 04-20, следовательно, 26.06.2008 стороны намеревались передавать права требования, исполненные 25.06.2008, что является, как правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, объективно невозможным.

Предметом договора поручительства N 1 МО от 26.06.2008 также указано обязательство отвечать за исполнение должником договора переуступки прав N 04-20 от 23.06.2008, т.е. фактически за исполнение уже исполненного 25.06.2008 договора, по обязательству должника, который фактически на момент заключения договора 26.06.2008 должником по указанному обязательству уже не являлся.

Помимо прочего, дополнительное соглашение N 1 от 26.06.2008, а также договор поручительства N 1 МО от 26.06.2008 не соответствуют требованиям вексельного законодательства, поскольку применительно к векселю N1, N 2 и N 3 устанавливают срок их погашения.

Согласно пункту 75 вышеуказанного Положения N 104/1341 от 07.08.1937 простой вексель содержит указание срока платежа. При этом согласно абзацу 2 пункта 76 Положения простой вексель, срок платежа по которому не указан, рассматривается как подлежащий оплате по предъявлении.

Таким образом, срок платежа должен быть указан либо в самой ценной бумаге, либо определяться исходя из содержания векселя (по предъявлении, во столько-то времени от предъявления, во столько-то времени от составления, пункт 33 Положения), но не определяться отдельным договором.

Также, в описании предмета дополнительного соглашения N 1 от 26.06.2008 указывается на сторону обязательства "правопреемник", однако, из текста договора прямо не следует, что правополучатель и правопреемник как субъекты обязательства совпадают, а также, кто из лиц, указанных в преамбуле, подразумевается как "правопреемник".

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, в любом случае, согласно пункту 3.2. договора поручительства N 1 МО от 26.06.2008 поручительство прекращается в случае исполнения должником обязательств по договору переуступки требования, которое произошло 25.06.2008.

Оценивая довод ответчика ЗАО "Литер" о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно согласился с указанным доводом по следующим основаниям.

Договором поручительства N 1 МО от 26.06.2008 не установлен срок, на который поручительство дано.

В силу пункта 3.1. указанного договора поручительство выдается на весь срок действия договора переуступки прав.

Как указано в статье 190 ГК РФ, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначенный судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В рассматриваемом случае ссылка в договоре цессии N 04-120 от 23.06.2008 на то, что договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору, не является ни календарной датой, ни указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Таким образом, срок действия договора цессии в соответствии с требованиями статьи 190 ГК РФ не установлен.

В этой связи, срок выдачи поручительства фактически не был установлен сторонами договора поручительства.

Кроме того, каких-либо иных четких и определенных положений относительно срока выдачи поручительства в договоре не содержится.

Согласно пункту 4 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Как следует из пункта 1.2. договора поручительства, срок исполнения основного обязательства наступает 30 сентября 2008 года.

Поскольку иск заявлен 24.11.2009, т.е. более чем через год после наступления срока исполнения основного обязательства, истцом пропущен срок исковой давности по требованиям в указанной части, что является безусловным основанием для отказа в иске согласно абзацу 2 части 2 статьи 199 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, с учетом совокупности представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "ФлоуСистемз" по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно того, что векселя являлись не средством платежа, а способом обеспечения исполнения обязательства и находились в залоге у истца, судебной коллегией отклоняется как неподтвержденный материалами настоящего дела, а также поскольку указанный довод исследовался судом первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка ООО "ФлоуСистемз" относительно того, что арбитражным судом области необоснованно сделан вывод о том, что дополнительное соглашение N 1 от 26.06.2008 не является частью договора цессии N04-20 от 23.06.2008, а также о том, что указанное дополнительное соглашение и договор поручительства N 1 МО от 26.06.2008 являются ничтожными, судом апелляционной инстанции отклоняется по вышеизложенным основаниям, а также поскольку на дату подписания дополнительного соглашения N1 от 26.06.2008 года договор возмездной уступки прав (цессии) N 04-20 от 23.06.2008 был исполнен ООО "Вектор" и ООО ""ФлоуСистемз" в полном объеме.

Кроме того, указанный договор N 04-20 от 23.06.2008 сторонами не расторгнут и не признан недействительным в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, условия дополнительного соглашения N 1 от 26.06.2008 являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку на момент подписания дополнительного соглашения N 1 от 26.06.2008 ООО "Вектор" не являлось должником истца по указанному выше договору цессии, в связи с чем, обязательство, передаваемое ООО "Вектор" в пользу Компании "Unimax", по оплате долга перед истцом в действительности на тот момент не существовало, т.к. было исполнено. Перевод несуществующего долга противоречит положениям главы 24 ГК РФ и статье 168 ГК РФ.

Что касается договора поручительства N 1 МО от 26.06.2008 необходимо отметить следующее, поскольку данный договор является дополнительным обязательством по отношению к основному, за исполнение которого дается поручительство, то целью договора поручительства является обеспечение исполнения основного обязательства.

В рассматриваемом случае, поскольку поручительство дано ОАО "Литер" за исполнение несуществующего (уже ранее исполненного) обязательства Компании "Unimax" перед истцом, то договор поручительства N 1 МО от 26.06.2008 противоречит статье 361 ГК РФ и соответственно в силу статьи 168 ГК РФ также является ничтожным.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе ООО ""ФлоуСистемз" не содержится.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 15.12.2010 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "ФлоуСистемз".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.12.2010 по делу N А36-5972/2009 (с учетом определения Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2010 об исправлении опечаток, допущенных в решении суда) оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФлоуСистемз" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Е.В. Маховая