Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2011 г. N 10АП-8525/11

г. Москва

22 ноября 2011 г.

Дело N А41-21107/11

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2011 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца - Коротковой Елены Владимировны: Герман В.Т., представителя (доверенности от 12.10.2011 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 5-6-7355),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "БЕСТ-II" (ОГРН:1025006521110): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "БЕСТ-II" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2011 года по делу N А41-21107/11, принятое судьей Л.П. Самойловой,

по иску Коротковой Елены Владимировны к Обществу с ограниченной ответственностью "БЕСТ-II" об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Короткова Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БЕСТ-II" (далее - ООО "БЕСТ-II") об обязании в течение трех дней со дня вступления в законную силу решения по делу предоставить следующие документы:

- протоколы общих собраний участников ООО "БЕСТ-II" за период с начала 2008 года по настоящее время;

- правоустанавливающие документы на недвижимое и движимое имущество принадлежащее обществу;

- бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за 2008, 2009, 2010 годы и 1 квартал 2011 года., в случае применения упрощенной системы налогообложения книги учета доходов и расходов за указанные периоды;

- договоры аренды на недвижимое имущество с начала 2008 года по настоящее время (л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2011 года исковые требования удовлетворены (л.д. 34-35). При вынесении решения суд исходил из того, что статус истца как участника общества доказан, и им правомерно заявлено требование к обществу о предоставлении документов.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "БЕСТ-II" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске (л.д. 39-40). Заявитель сослался на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав представителя истца, участвующего в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований для отмены или изменения решения суда.

Из материалов дела следует, что ООО "БЕСТ-II" зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой в качестве юридического лица 29 января 2001 года.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ N 6059-У от 25 мая 2011 года, Короткова Елена Владимировна является участником общества, владеющим долей в размере 21 процент уставного капитала общества.

Директором ООО "БЕСТ-II" является Горобец Е.С.

Короткова Елена Владимировна 17 мая 2011 года направила директору ООО "БЕСТ-II" Горобец Е. С. телеграмму с требованием о предоставлении ей возможности ознакомиться со следующими документами:

- протоколами общих собраний участников ООО "БЕСТ-II" за период с начала 2008 года по настоящее время;

- правоустанавливающими документами на недвижимое и движимое имущество принадлежащее обществу;

- бухгалтерскими балансами и отчетами о прибылях и убытках за 2008, 2009, 2010 годы и 1 квартал 2011 года., в случае применения упрощенной системы налогообложения книгами учета доходов и расходов за указанные периоды;

- договорами аренды на недвижимое имущество с начала 2008 года по настоящее время (л.д. 17).

Согласно уведомлению ОАО "Центртелеком" указанная телеграмма не была доставлена, в связи с выбытием адресата в неизвестном направлении (л.д. 18).

Истец, полагая, что его право как участника общества на получение информации о деятельности общества ответчиком нарушено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования первоначального истца, сделал правильный вывод о том, что право Коротковой Елены Владимировны как участника общества на ознакомление с документами общества нарушено.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Отсутствие таких ограничений в Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределено ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те основания, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлены суду доказательства, подтверждающие предоставление истцу копий запрошенных им документов.

Поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что ответчик выполнил требования вышеуказанных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по предоставлению истцу испрашиваемых им документов, касающихся деятельности Общества и имеющихся в Обществе, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неполучение требования истца о предоставлении документов отклоняется, поскольку телеграмма с требованием была направлена по юридическому адресу ООО "БЕСТ-II", указанному в выписке из ЕГРЮЛ N 6059-У от 25.05.2011 г.: 141100, Московская область, Щелковский район, г. Щелково, ул. Комсомольская, д. 5 (л.д. 7-16).

Довод апелляционной жалобы о том, что действующим законодательством не предусмотрено предоставление участнику общества надлежаще заверенных копий документов, а также не установлено, кем должны быть заверены эти копии, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный.

При толковании вышеназванных положений Закона и Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд приходит к выводу о том, что право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе и путем получения заверенных копий соответствующих документов.

Суд исходит из того, что под соответствующим образом заверенной копией документа в силу пункта 4 части 3 статьи 40 Закона следует понимать то, что эта копия должна быть заверена печатью юридического лица - общества, а также заверена подписью его исполнительного органа.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2011 года по делу N А41-21107/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк