Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2011 г. N 14АП-7300/11

г. Вологда

16 ноября 2011 г.

Дело N А13-1358/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПрофМастер" Жупикова Р.И. по доверенности от 04.05.2011 N 9, Афанасьева Р.В. по доверенности от 04.05.2011 N 8,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Харовсклеспром" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 сентября 2011 года по делу N А13-1358/2011 (судья Колтакова Н.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "ПрофМастер" (ОГРН 1073535000516; далее - Общество), ссылаясь на статьи 166, 167, 170, 395, 607, 1102, 1103, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Харовсклеспром" (ОГРН 1023501481618; далее - Компания) о признании недействительным договора аренды от 01.03.2008 N 2-15/2008 в силу его ничтожности, а также взыскании 295 852 рублей арендных платежей и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 30.05.2011 Общество в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалось от требования о взыскании с ответчика 45 852 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Частичный отказ истца от иска судом принят, производство по делу в указанной части прекращено со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 12.09.2011 в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды от 01.03.2008 N 2-15/2009 отказано. С Компании в пользу Общества взыскано 250 000 рублей неосновательного обогащения.

Ответчик с судебным актом в части взыскания 250 000 рублей неосновательного обогащения не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его в указанной части изменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, договор от 01.03.2008 N 2-15/2008 следует квалифицировать как договор о компенсации со стороны Общества следующих затрат: на обслуживание дорог и площадок, служащих в качестве проезда (прохода) Общества к собственным объектам; на обслуживание помещений и оборудования пешеходной и транспортной проходной, с использованием которых осуществляются контрольно-пропускные мероприятия в отношении работников и транспорта истца и других лиц по его заявкам; на обслуживание водозаборного оборудования, с помощью которого техническая вода доставляется Обществу. Считает, что указанный договор содержит все необходимые условия для его квалификации (в пункте 3.1 прописаны три вида затрат Компании и согласован размер компенсации), подписан обеими сторонами, заверен печатями. Указывает, что после подписания договора стороны фактически исполняли его условия: Компания содержала надлежащим образом имущество, а Общество пользовалось имуществом и компенсировало владельцу часть затрат на содержание (по 25 000 рублей в месяц), тот факт, что стороны при подписании договора ошибочно назвали его договором аренды, не может свидетельствовать о его незаключенности. Полагает, что вывод суда об отсутствии между сторонами каких-либо договорных отношений является неверным. Считает, что взыскав с Компании неосновательное обогащение, суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку истец не заявлял о взыскании денежных средств, основываясь на нормах права о неосновательном обогащении.

Представители Общества в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили, просили в ее удовлетворении отказать.

Компания, надлежащим образом извещенная о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направила, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2008 Компанией (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды N 2-15/2008, по условиям пункта 1.1 которого арендатору предоставляется право пользования дорогами, находящимися на территории арендодателя, для движения по ним автомобильной техники, право пользования оборудованием и помещениями проходной для выезда с территории арендодателя и право водозабора речной воды.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы составляет 25 000 рублей в месяц с НДС.

Истец, полагая данный договор ничтожным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, удовлетворяя заявленные требования, счел их обоснованными частично.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 названного Кодекса).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор от 01.03.2008 по своей природе и содержанию не является договором аренды. Указанный факт сторонами не оспаривается, возражений в апелляционной жалобе по данному требованию также не заявлено.

Доводы подателя жалобы о том, что договор от 01.03.2008 следует квалифицировать как договор о компенсации со стороны Общества затрат на обслуживание дорог и площадок, служащих в качестве проезда (прохода) истца к собственным объектам, на обслуживание помещений и оборудования пешеходной и транспортной проходной, на обслуживание водозаборного оборудования, с помощью которого техническая вода доставляется Обществу, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования положений договора от 01.03.2008 не следует, что целью его заключения являлась компенсация затрат на обслуживание дорог и площадок, помещения и оборудования пешеходной и транспортной проходной, водозаборного оборудования.

В пункте 3.1 договора, на положения которого ссылается податель жалобы, установлен лишь размер арендной платы (25 000 рублей в месяц).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанного положения законодательства Компанией не представлено доказательств того, что имущество, указанное в пункте 1.1 договора, было передано Обществу, а последнее осуществляло пользование им.

Кроме того, услуги по организации контрольно-пропускного режима Общество получало по отдельному договору от 01.03.2008 N 1-08, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Кедр". Указанный договор, акты к нему и платежные поручения, подтверждающие оплату, представлены в материалы дела.

Площадка и дороги, перечисленные в пункте 1.1 спорного договора, не принадлежат Компании на праве собственности. Данное обстоятельство подтверждается постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2010 по делу N А13-755/2010.

Как пояснили представители Общества в судебном заседании, здание проходной, шлагбаумная группа установлены для личных нужд Компании, пользование указанным имуществом истец не осуществлял. Необходимость пользования водозаборным оборудованием ответчика у Общества также отсутствовала, поскольку у него имеется собственный колодец.

Договор от 01.03.2008 не содержит указания на передачу в совместное пользование Общества с одновременным оставлением также и в пользовании Компании какого-либо принадлежащего последней имущества. Отсутствуют описание такого имущества и акт приема-передачи его в пользование.

Как установлено судом первой инстанции, общая воля на заключение договора от 01.03.2008 у сторон отсутствовала.

Частичное внесение Обществом платежей по договору не может свидетельствовать о надлежащем исполнении его условий, так как Общество платило за аренду дорог, полагая, что Компания является собственником указанного имущества, что впоследствии не подтвердилось при рассмотрении дела N А13-755/2010.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что предмет договора от 01.03.2008 не согласован, выявить взаимные права и обязанности сторон не представляется возможным, правомерно посчитал договор незаключенным.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Как следует из материалов дела, за период с марта по декабрь 2008 года Общество уплатило Компании 250 000 рублей. Факт уплаты подтверждается платежными поручениями (том 1, листы 21 - 30).

Поскольку договор от 01.03.2008 N 2-15/2008 является незаключенным, какое-либо имущество в пользование по нему не передавалось, услуги не оказывались, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленная истцом к возмещению сумма подлежит взысканию с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

Довод апелляционной жалобы о том, что взыскав с Компании неосновательное обогащение, суд вышел за пределы заявленных истцом требований, основан на неправильном толковании подателем жалобы норм материального и процессуального права и противоречит тексту искового заявления, в обоснование которого Общество сослалось в том числе и на статьи 1102 - 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для изменения решения от 12.09.2011 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 сентября 2011 года по делу N А13-1358/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Харовсклеспром" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева О.А. Федосеева