Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2006 г. N 17АП-925/06

г. Пермь

08.11.2006 г.

N дела 17АП-925/2006-ГК

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Виноградовой Л.Ф. и Соларевой О.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Н.Е.

с участием

от истца - не явился

от ответчика 1- не явился

от ответчика 2 - не явился

от третьего лица - не явился

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Дмитриевой Е.В.

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2006 г.. по делу А60-12231/2006-С3

по иску Дмитриевой Е.В.

к Ледяеву С.Е.

к ООО "Эконом-торг"

третье лицо - Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга

о применении последствий недействительности сделки

установил:

Дмитриева Е.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ледяеву С.Е., к ООО "Эконом-торг" с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки доли в уставном капитале ООО "Эконом-торг" от 25.05.2005 г. в виде обязания Инспекции отменить решение N 1153/13 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Эконом-торг"; признать недействительными изменения в учредительные документы ООО "Эконом-торг"; учредительный договор в новой редакции и лист изменений в уставе ООО "Эконом-торг" от 25.05.2005 г.. (л.д.10-11).

Решением суда от 26.07.2006 г.. (судья Родичко Н.В.) в иске отказано (л.д.129-131).

Истец с решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, иск удовлетворить.

Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ,

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Эконом-торг" зарегистрировано Инспекцией МНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга 13.03.2005 г..; уставный капитал общества составляет 10 000 руб.; учредителями общества являются Дмитриев В.А., доля которого составляет 5500 руб.; Алферова С.В., доля которой составляет 1500 руб.; Дмитриева Е.В., доля которой составляет 1500 руб.; Дмитриева С.Ф., доля которой составляет 1500 руб. (л.д.52-62).

25.05.2005 г.. Дмитриева Е.В. (продавец) и Ледяев С.Е. (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эконом-торг", согласно которому продавец обязался передать долю, составляющую 0,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 50 тыс. руб., в собственность покупателя, а покупатель принять и уплатить продавцу50 тыс. рублей (л.д.17-17-18). Договор сторонами исполнен.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Эконом-торг" N 1 от 25.05.2005 г.., участниками общества решено принять извещения участников общества, в том числе от Дмитриевой Е.В., о намерении продать свои доли в уставном капитале общества третьим лицам: ООО "Квест" и Ледяеву С.Е. (п.1). В связи с изменением состава участников на основании заключенных договоров уступки долей номинальная стоимость и размер долей участников в уставном капитале распределена: 0,5 % (50 тыс. руб.) у Ледяева С.Е., 99,5 % (9 950 руб.) у ООО "Квест" (п.2). В связи с изменением состава участников ООО "Эконом-торг" подписан новый учредительный договор (п.3). Протокол подписан участниками общества, в том числе Дмитриевой Е.В. (л.д.19-20).

На основании протокола общего собрания участников ООО "Эконом-торг" от 25.05.2005 г.. внесены соответствующие изменения в Устав общества (л.д.88).

На основании представленных для регистрации документов (заявление формы N Р13001, лист изменений, учредительный договор, протокол общего собрания участников N 1 от 25.05.2005 г.., документ об уплате госпошлины) Инспекцией ФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга принято решение 27.05.2005 г.. N 1155/13 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д.70-90).

Лицо, являющееся участником общества, согласно ст. 9, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в порядке, установленном Федеральным законом.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, влечет её недействительность (п.6 ст. 21 Закона).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами (ст. 160 ГК РФ).

Договор от 25.05.2005 г.. заключен сторонами в письменной форме, подписан продавцом и покупателем. Из содержания условий договора следует, что воля продавца была направлена на отчуждение, принадлежащей ей доли 0,5% в уставном капитале ООО "Эконом-торг", и передаче в собственность покупателя на возмездных условиях.

При таких обстоятельствах довод истца о том, что уступка доли в уставном капитале общества совершена без соблюдения простой письменной формы, несостоятельна.

Согласно приходным кассовым ордерам N 100 от 12.03.04г., без номера от 12.03.2004 г.., Дмитриевой Е.В. внесено в уставный капитал ООО "Эконом-торг" 1500 руб. Уставный капитал ООО "Эконом-торг" в размере 10 000 руб. также был полностью оплачен, что подтверждается платежным поручением N 711 от 28.10.03г., приходными кассовыми ордерами N 100 от 12.03.04г., без номера от 12.03.04г., N 102 от 12.03.04г., N 99 от 12.03.04г.

Достоверных доказательств того, что участник Дмитриева Е.В. имеет задолженность перед обществом, в деле не имеется.

При таких обстоятельствах довод заявителя о том, что Дмитриева Е.В. произвела уступку доли, которая не была в полном объеме оплачена ею, также несостоятелен (ст.65, 67 АПК РФ).

С учетом изложенного в иске отказано правильно. Оснований для отмены решения нет (ст.271 АПК РФ).

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2006 г.. по делу А60-12231/2006-С3 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Л.Ф. Виноградова О.Ф. Соларева