Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2011 г. N 06АП-4689/11

г. Хабаровск

21 ноября 2011 г.

А73-6297/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Михайловой А.И., Ротаря С. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цебенко Н.Н.

при участии в заседании:

от Блохиной Д.В.: Медведева А.Ю., представитель, доверенность от 06.08.2011 N 27АА 0235479;

от ООО "Дары тайги": Драй Э.Ю., представитель, доверенность от 19.07.2011;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дары тайги"

на решение от 29.08.2011

по делу N А73-6297/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Кузнецовым В.Ю.

по иску Блохиной Дины Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Дары тайги", Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Хабаровскому краю

о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Дары тайги" от 17.04.2003, от 17.04.2004, от 20.04.2010, от 19.04.2010, признании недействительными решений Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Хабаровскому краю о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанных решений участников ООО "Дары тайги"

УСТАНОВИЛ:

Блохина Дина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Дары тайги" (ОГРН 1032700253398 ИНН 2720026609 далее - ООО "Дары тайги", общество) от 17.04.2003, от 17.04.2004, от 20.04.2010, от 19.04.2010 и признании недействительными решений Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Хабаровскому краю о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанных решений.

Решением суда от 29.08.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением ООО "Дары тайги" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 29.08.2011 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Оспаривает вывод суда о внесение доли в уставный капитал общества от имени Блохиной Д.В. Сычевым Н.И. В связи с этим считает вывод суда о принадлежности истице доли в уставном капитале общества в размере 49 % необоснованным. Ссылается на пропуск истцом срока исковой давности при подаче иска.

В отзыве на апелляционную жалобу Блохина Д.В. отклонила доводы жалобы как несостоятельные.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО "Дары тайги" и Блохиной Д.В. поддержали доводы жалобы и отзыва на нее, соответственно, дав по ним пояснения.

Представитель ФНС России в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступившего на нее отзыва, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Дары тайги" и Блохиной Д.В., Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что ООО "Дары тайги" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Хабаровскому краю 21.04.2003, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно Учредительного договора общества от 17.04.2003 его участниками являются:

- Сычев Николай Иванович, с долей в уставном капитале 25 %;

- Алимасова Татьяна Николаевна, с долей в уставном капитале 26 %;

- Блохина Дина Владимировна, с долей в уставном капитале 25 %;

- Блохин Владимир Викторович, с долей в уставном капитале 24 %

Уставный капитал общества составил 10 000 руб.

Решениями общего собрания участников общества от 17.04.2003 N 3 и от 17.04.2004 N 3 Блохина Д.В. исключена из состава учредителей общества на основании пункта 3 статьи 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, указанный пункт введен в действие Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и вступил в силу с 01.07.2009.

Кроме того, содержание указанных протоколов противоречит учредительному договору от 17.04.2003 (в редакции от 04.12.2004), уставу общества зарегистрированному 21.04.2003, позднее оспариваемого протокола от 17.04.2003, а также уставу общества в редакции от 04.12.2004.

В соответствии с пунктом 24 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что сведения, содержащиеся в указанных протоколах, не соответствуют действительности, а протоколы от 17.04.2003 N 3 и от 17.04.2004 N 3 не имеют юридической силы.

04.12.2004 состоялось собрание участников общества с повесткой дня: переход 24 % в уставном капитале общества от Блохина Владимира Викторовича к Блохиной Дине Владимировне на основании сделки купли-продажи.

По итогам проведенного собрания доля в уставном капитале общества в размере 24 % от Блохина В.В. перешла к Блохиной Д.В.

На основании данного протокола 31.01.2005 в учредительный договор и Устав общества внесены изменения, из числа учредителей общества исключен Блохин В.В.

Таким образом, по состоянию на 31.01.2005 участниками общества являлись Блохина Д.В. - с долей 49%, Алимасова Т.Н. с долей 26 % и Сычев Н.И. с долей 25 %.

Впоследствии, решением общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом от 19.04.2010 N 12, участники общества Алимасова Т.Н. и Сычев Н.И. распределили долю принадлежащую обществу в размере 49 % следующим образом: Сычеву Н.И. - 49 % уставного капитала общества.

В соответствии с частью 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

В связи с распределением доли в уставном капитале 20.04.2010 состоялось собрание учредителей общества, оформленного протоколом N 13, где участники общества Алимасова Т.Н. и Сычев Н.И. решили внести соответствующие изменения в учредительные документы.

Из содержания протокола от 19.04.2010 N 12 не следует, на каком основании доля в размере 49 % уставного капитала перешла обществу, материалы дела такие сведения не содержат.

Довод заявителя жалобы о том, что денежные средства за долю в размере 49 % уставного капитала общества 22.12.2003 внес Сычев Н.И. как за себя лично, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивает круг лиц, имеющих право на оплату доли уставного капитала. Названный Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него.

Кроме того, по состоянию на 22.12.2003 у Сычева Н.И. отсутствовали правовые основания для оплаты денежных средств в счет уставного капитала в сумме большей, чем стоимость его доли, а именно 4 900 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Материалы дела такого решения не содержат. В связи с этим суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что внесенные денежные средства Сычевым Н.И. в размере 4 900 руб. были внесены, в том числе, за Блохину Д.В.

Ссылка заявителя жалобы на пропуск истцом двухмесячного срока исковой давности правомерно отклонен судом первой инстанции. Доказательств того, что Блохина Д.В. узнала о нарушении своего права ранее 11.04.2011, материалы дела не содержат, ответчиком в суд апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая, что оспариваемые истцом протоколы содержат сведения не соответствующие действительности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил и требования истца о признании недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании принятых решений.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29 августа 2011 года по делу N А73-6297/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

А.И. Михайлова С.Б. Ротарь