г. Челябинск |
|
21 ноября 2011 г. |
Дело N А47-3082/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2011 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,
судей Пивоваровой Л.В., Баканова В.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранат" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2011 по делу N А47-3082/2011 (судья Бабина О.Е.).
В заседании приняли участие представители:
открытого акционерного общества "Оренбургэнергосбыт" - Кандаленцева Ю.Н. (доверенность от 12.01.2011 N 1-70).
Открытое акционерное общество "Оренбургэнергосбыт" (далее - ОАО "Оренбургэнергосбыт", истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось с иском в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Гранат" (далее - ООО "Гранат", ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 96 000 руб.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13 мая 2011, к рассмотрению совместно с первоначальным, принят встречный иск ООО "Гранат" к ОАО "Оренбургэнергосбыт" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного на 1 этаже двухэтажного кирпичного здания, общей площадью 157,1 кв. м., находящегося по адресу: Оренбургская область, г. Бугуруслан, ул. Революционная, 30, заключенного между ООО "Гранат" и ОАО "Оренбургэнергосбыт" и обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области отменить регистрацию перехода права собственности на указанное нежилое помещение.
Решением арбитражного суда от 05.09.2011 (резолютивная часть объявлена 30.08.2011) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО "Гранат" в пользу ОАО "Оренбургэнергосбыт" взыскано 96 000 руб. - неосновательного обогащения. В удовлетворении встречного иска отказано.
С вынесенным решением не согласился ответчик по первоначальному иску и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Гранат" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неверное применение судом первой инстанции норм материального права -положений статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", тогда как необходимо было руководствоваться статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указывает на неполное исследование судом доказательств по делу, подтверждающих крупность сделки. По мнению заявителя жалобы, справка о балансовой стоимости активов ООО "Гранат" по состоянию на 01.10.2008 свидетельствует о крупности сделки купли-продажи. Считает, что протокол от 10.10.2008 N 1 не подтверждает одобрение сделки купли-продажи спорного объекта недвижимости, ввиду отсутствия указания существенного условия о цене сделки. Считает, что продажа имущества за меньшую цену, влечет потерю прибыли, на которую рассчитывало общество при одобрении крупной сделки. Требование по встречному иску об отмене государственной регистрации перехода права собственности на спорное нежилое помещение считает вытекающим из требования о применении последствий недействительности крупной сделки.
ОАО "Оренбургэнергосбыт" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами апелляционной жалобы.
В отзыве истец указывает, что обществом "Гранат" не было представлено доказательств, свидетельствующих о крупности сделки; на момент совершения сделки Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривал необходимости указания существенных условий (цены сделки) в решении об одобрении крупной сделки. Кроме того, суд, ссылаясь в решении на Закон "Об акционерных обществах" лишь указал на схожесть правовой нормы, регулирующий порядок одобрения крупных сделок в отношении акционерных обществ, с правовой нормой, регулирующей такой порядок в отношении общества с ограниченной ответственностью.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель ООО "Гранат" не явился, направив ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя общества "Гранат".
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что 18.08.2008 между ОАО "Оренбургэнергосбыт" (покупатель) и ООО "Гранат" (продавец) подписан договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного на 1 этаже двухэтажного кирпичного здания, общей площадью 157,1 кв. м, находящегося по адресу: Оренбургская область, г. Бугуруслан, ул. Революционная, д. 30 (т. 1, л. д. 12-13).
Согласно пункту 4 договора, цена объекта недвижимости составила - 6 540 000 руб.
Договор одновременно является актом приема-передачи (пункт 5 договора).
На основании указанного договора за обществом "Оренбургэнергосбыт" зарегистрировано право собственности на нежилое помещение, расположенном на 1 этаже двухэтажного кирпичного здания, общей площадью 157,1 кв. м, находящегося по адресу: Оренбургская область, г. Бугуруслан, ул. Революционная, 30, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.12.2008 сделана запись регистрации за N 56-56-08/029/2008-271 (свидетельство о государственной регистрации права от 15.12.2008 - т. 1, л. д. 14).
Платежным поручением от 19.11.2008 N 21 обществом "Оренбургэнергосбыт" обществу "Гранат" было перечислено 6 636 000 рублей. В качестве назначения платежа указано на перечисление по договору купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Бугуруслан, ул. Революционная, 30 (т. 1, л. д. 19). Ответчиком получение денежных средств не оспаривается.
Ссылаясь на перечисление обществом "Оренбургэнергосбыт" в адрес ООО "Гранат" большей суммы, по сравнению с предусмотренной договором, истец по первоначальному иску, обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковыми требованиями о взыскании неосновательного обогащения в размере 96 000 руб., в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец по встречному иску, полагая, что договор продажи недвижимого имущества по указанной в нем цене (6 540 000 руб.) заключен без одобрения общим собранием участников, которым одобрено решение о продаже спорного имущества по цене 6 636 000 руб., обратился в Арбитражный суд Оренбургской области со встречным иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании регистрирующего органа отменить регистрацию перехода права собственности к истцу на объект недвижимости.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования о взыскании суммы неосновательного обогащения, суд установил отсутствие установленных законом или договором оснований для получения ответчиком по первоначальному иску денежных средств в размере 96000 руб., в связи с чем, у общества "Гранат" возникло неосновательное обогащение за счет денежных средств истца.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи, суд первой инстанции исходил из того, что истцом по встречному иску не доказаны обстоятельства того, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с нарушением порядка одобрения, предусмотренного статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ. Кроме того, суд пришел к выводу, что обществом не доказана возможность восстановления его прав избранным способом защиты. С учетом положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречных требований об отмене регистрации перехода права собственности.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.
В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО). В соответствии с редакцией названной нормы, введенной Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).
Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об ООО, для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (отчетности), а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пунктах 2, 3 Информационного письма от 13.02.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли сделка крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределения бремени доказывания, при рассмотрении иска об оспаривании сделки по основаниям статьи 46 Закона об ООО, истец по встречному иску должен доказать, что данная сделка является для общества крупной.
Между тем, в материалы дела обществом "Гранат" данные бухгалтерского учета для определения стоимости отчуждаемого имущества, подтверждающие балансовую стоимость отчуждаемого имущества, а также бухгалтерский баланс ООО "Гранат", свидетельствующий о размере активов общества, представлены не были.
Ссылка подателя жалобы на представленную в материалы дела справку о балансовой стоимости активов ООО "Гранат" по состоянию на 01.10.2008 (т. 2, л. д. 62) в качестве подтверждения крупности сделки купли-продажи является необоснованной, поскольку указанная справка не относится к документам бухгалтерской отчетности.
В силу статьи 2 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерская отчетность является единой системой данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемая на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам.
Согласно статье 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете", Положению по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 года N 43н, бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса (форма N 1), отчета о прибылях и убытках (форма N 2), отчета об изменениях капитала (форма N 3), отчета о движении денежных средств (форма N 4), приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5), пояснительной записки, а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.
В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального Закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета, предусмотренной статьей 13 указанного закона (в частности, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, аудиторское заключение, пояснительная записка, не составляется). Вместе с тем, ведут учет доходов и расходов, а также учет основных средств и активов в порядке, установленном главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации и законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.
Отсутствие в материалах дела перечисленных выше доказательств, свидетельствует об обоснованности вывода суда первой инстанции о недоказанности истцом по встречному иску обстоятельства крупности сделки купли-продажи, совершенной между ООО "Гранат" и ОАО "Оренбургэнергосбыт".
Названное исключает недействительность сделки, ввиду несоблюдения при ее заключении порядка одобрения крупной сделки участниками общества, установленного статьей 46 Закона об ООО.
Вместе с тем, судебная коллегия принимает во внимание, что фактически совершение сделки обществом "Гранат" одобрено решением общего собрания участников от 10.10.2008 N 1 (л. д. 105, т. 1).
Доводы заявителя жалобы о недействительности указанного решения, поскольку в нем не указана цена и другие существенные условия сделки, являются несостоятельными.
Действительно, при отсутствии в решении общего собрания участников условий, названных в статье 46 Закона, совершенная обществом сделка не считается одобренной.
Между тем абзац 2 пункта 3 статьи 46 Закона, предусматривающий, что в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия, введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, то есть после одобрения участниками общества договора (10.10.2008) и совершения самой сделки (18.11.2008), следовательно, положения данной правовой нормы, в указанной редакции закона, к настоящему спору применению не подлежат.
При отсутствии оснований для оценки договора купли-продажи нежилого помещения от 18.11.2008 в качестве недействительной сделки, исковые требования ООО "Гранат" о применении последствий недействительности спорного договора правомерно отклонены судом первой инстанции.
Ошибочность ссылки суда первой инстанции на положения статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", к принятию неправильного решения не привела.
Довод апелляционной жалобы о том, что требование об отмене государственной регистрации перехода права собственности не является самостоятельным и вытекает из требования о применении последствий ничтожности крупной сделки по существу является верным. В соответствии с соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", решение суда о признании сделки недействительной, которым применены последствия ее недействительности, является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Вместе с тем, названное исключает необходимость заявления требований об отмене государственной регистрации перехода права собственности в самостоятельном порядке. Положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрен такой способ защиты как отмена государственной регистрации перехода права собственности.
Поскольку обжалуемым решением суда не применены последствия недействительности сделки купли-продажи нежилого помещения, основания для изменения состояния записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении встречного иска.
При оценке обоснованности удовлетворения судом первой инстанции первоначальных исковых требований общества "Оренбургэнергосбыт" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 96 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам:
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Статьей 550 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).
Согласно статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре, условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
Пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным.
Спорный договор соответствует требованиям действующего законодательства, поскольку содержит в себе все существенные условия договора купли-продажи недвижимого имущества: данные о предмете, данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости, цена продаваемого объекта недвижимости.
Из статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В пункте 4 договора стороны установили цену договора в сумме 6 540 000 руб. Подписав договор купли-продажи от 18.11.2008, стороны выразили свое согласие на условия договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Доказательств того, что сторонами заключено соглашение об изменении договора, ответчиком суду не представлено.
Судом первой инстанции установлено, что денежные средства в размере 96 000 руб., составляющие предмет первоначального иска получены обществом "Гранат" в рамках исполнения договора купли-продажи от 18.11.2008, но не в соответствии с обязательствами, установленными договором.
Образовавшаяся при исполнении договора купли-продажи от 18.11.2008 переплата в добровольном порядке ответчиком истцу не возвращена и составила для него неосновательное обогащение.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из данной нормы следует, что содержанием обязательства из неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.
Поскольку из материалов дела, истцом перечислены ответчику денежные средства в большем размере, чем установлено условиями договора купли-продажи, а законные основания для такого получения отсутствуют, излишне перечисленная сумма в размере 96 000 руб. подлежит взысканию с ответчика по первоначальному иску в пользу истца.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены решения, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2011 по делу N А47-3082/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранат" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья |
И.Ю. Соколова |
Судьи |
Л.В. Пивоварова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А47-3082/2011
Истец: ОАО "Оренбургэнергосбыт"
Ответчик: ООО "Гранат"
Хронология рассмотрения дела:
21.11.2011 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-10928/11