Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2011 г. N 16АП-3041/11

г. Ессентуки

22 ноября 2011 г.

Дело N А61-5392/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2011 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания Кипкеевым Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Бойко Виталия Петровича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2011 по делу N А63-5392/2011

по иску Бойко Виталия Петровича (далее по тексту - заявитель)

к закрытому акционерному обществу "Кавказкурортпроект" (далее по тексту - общество, ОГРН 1022601619490, ИНН 2632017718)

об обязании общего собрания акционеров принять решение о выплате дивидендов по результатам 2010 года,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Бойко В.П. (лично),

от общества: представители Мельникова А.Е. (по доверенности), Шрамкова Е.Б. (по доверенности),

УСТАНОВИЛ:

заявитель обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением о признании незаконным решения общего собрания акционеров общества от 22.04.2011 в части не выплаты дивидендов по результатам 2010 и обязании общего собрания акционеров принять решение о выплате дивидендов по результатам 2010.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2011 в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения общего собрания общества от 22.04.2011 отказано. Одновременно, судом взыскано с заявителя государственная пошлина в размере 5 рублей.

Заявитель не согласился с решением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на жалобу общество просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы жалобы, просил решение суда от 12.09.2011 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители общества в судебном заседании поддержали доводы отзыва, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2011 по делу N А63-5392/2011 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Из материалов дела следует, что 22.04.2011 проведено общее собрание акционеров общества. Одним из вопросов повестки дня являлось утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, убытков общества по результатам 2010 финансового года.

Регистрацию прошли и присутствовали на собрании акционеры, владеющие 194 501 голосующими акциями общества, что составляет 97,251 % от общего количества обыкновенных акций (4 человека), в том числе по доверенности - 1 человек (6 137 голосов).

Большинством голосов (188 364 голоса против 6137) утвержден годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества; утверждено распределение прибыли и убытков общества по результатам 2010 финансового года; принято решение не выплачивать дивиденды по именным обыкновенным акциям по результатам 2010 финансового года.

Не согласившись с результатами собрания акционеров общества от 22.04.2011, в части не выплаты дивидендов по результатам 2010, заявитель обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров суду следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещения) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии со статьей 7.14 Устава общества общее собрание имеет кворум, если на момент окончания регистрации, указанной в уведомлении о созыве собрания, зарегистрировались акционеры или их представители, обладающие в совокупности более чем 50 % голосующих акций общества.

Как следует из материалов дела, решение вопросу выплаты (объявление) дивидендов, убытков общества по результатам 2010 финансового года принято большинством голосов - 188 364, против 6 137 и воздержавшихся нет. От заявителя на общем собрании акционеров 22.04.2011 присутствовал его представитель по доверенности Коваль Е.В., который голосовал против решения об отказе в выплате дивидендов за 2010. Поскольку заявителю принадлежит 6 137 обыкновенных акций общества, что составляет 3,153 %, следовательно, его голосование против решения об отказе в выплате дивидендов за 2010 не может повлиять на результаты голосования.

Суд первой инстанции правильно пришел к выводам, что поскольку решения на общем собрании акционеров принимаются большинством голосов присутствующих акционеров при наличии кворума, следовательно, вопросы внутрихозяйственной деятельности определяются всеми акционерами совместно на проводимом общем собрании общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно документально обосновать свои доводы и возражения.

В материалах дела отсутствуют и суду апелляционной инстанции не представлено доказательств о том, что были допущены нарушения при проведении 22.04.2011 общего собрания акционеров общества.

Вопрос о взыскании с общества дивидендов за 2010 судом апелляционной инстанции в рамках настоящего дела не рассматривается, поскольку такое требование не заявлено и может быть рассмотрено в другом процессе только в случае обращения с указанным требованием в суд, в порядке предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

С учётом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2011 по делу N А63-5392/2011 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2011 по делу N А63-5392/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко Г.В.Казакова