Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2011 г. N 18АП-11265/11

г. Челябинск

25 ноября 2011 г.

Дело N А07-6123/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Ермолаевой Л.П., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шайхисламовой А.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.09.2011 по делу N А07-6123/2011 (судья Пакутин А.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Спецстройтранс" (далее - ООО "Спецстройтранс", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мезон-Лизинг" (далее - ООО "Мезон-Лизинг", первый ответчик), открытому акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" (далее - ОАО ЛК "КАМАЗ", второй ответчик), открытому акционерному обществу "КАМАЗ" (далее - ОАО "КАМАЗ", третий ответчик) о признании права собственности на автомобиль марки КАМАЗ 54115-011-15 VIN XTC 54115R7 2288692 и об обязании ОАО ЛК "КАМАЗ" передать паспорт технического средства на КАМАЗ 54115-011-15 VIN XTC 54115R7 2288692 (с учетом уточнения требований, принятых судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), т. 2 л. д. 16).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.09.2011 (резолютивная часть от 19.09.2011) исковые требования удовлетворены, за ООО "Спецстройтранс" признано право собственности на автомобиль марки КАМАЗ 54115-011-15 VIN XTC 54115R7 2288692 (т. 2 л. д. 56-63). На ОАО ЛК "КАМАЗ" возложена обязанность передать ООО "Спецстройтранс" паспорт технического средства на автомобиль марки КАМАЗ 54115-011-15 VIN XTC 54115R7 2288692.

В апелляционной жалобе ОАО ЛК "КАМАЗ" просило решение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

В обоснование доводов апелляционной жалобы сослалось на нарушение судом требований п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ. По мнению апеллянта, переход права собственности по договору сублизинга невозможен до момента приобретения сублизингодателем права собственности на имущество. При этом является ошибочным вывод суда об оплате истцом всех лизинговых платежей в полном объеме, поскольку имеющиеся в деле платежные поручения содержат ссылку на договор лизинга N Л-0832/07/ЛК, что является исполнением обязательств третьим лицом, но не истцом. Податель апелляционной жалобы сослался также на то, что судом первой инстанции не принято во внимание обстоятельство досрочного расторжения договора лизинга N Л-0832/07/ЛК, в связи с чем ООО "Мезон-Лизинг" не приобрело права собственности на предмет лизинга. Вывод суда о недоказанности обстоятельства расторжения договора, по мнению апеллянта, не соответствует обстоятельствам дела, в частности, имеющейся в деле претензии N 86001/4609 от 24.09.2009, в которой указано, что в случае невыполнения обязательств, договор считается расторгнутым на 11 календарный день с момента её получения. Полагает, что в результате расторжения договора лизинга прекращает свое действие договор сублизинга. При этом вывод суда об обязанности ОАО ЛК "КАМАЗ" известить истца о расторжении договора, по мнению апеллянта, является необоснованным, так как истец и ОАО ЛК "КАМАЗ" не состояли в договорных отношениях. Является ошибочным вывод суда о том, что ОАО ЛК "КАМАЗ" защитило свои права путем включения в реестр требований кредиторов ООО "Мезон-Лизинг", поскольку в настоящее время процедура конкурсного производства не окончена, в связи с чем, суд не может делать выводы о погашении требований второго ответчика. Податель апелляционной жалобы также сослался на противоречие фактическим обстоятельствам дела предположения суда первой инстанции о том, что в соответствии со ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из поведения истца, можно утверждать, что он воспользовался бы правом на заключение договора непосредственно с ОАО ЛК "КАМАЗ", поскольку истец своей воли не выразил. Указал также на то, что судом первой инстанции не принята во внимание позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженная в определении от 31.05.2011 N ВАС-4330/11, а также практика судов по аналогичным делам.

К дате судебного заседания отзыва на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Проверив законность судебного акта, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.02.2007 между ОАО ЛК "КАМАЗ" (лизингодатель) и ООО "Мезон-Лизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Л-0832/07/ЛК (т. 1 л. д. 15-18).

27 февраля 2007 года ОАО ЛК "КАМАЗ" письмом исх. N 86001/371 разрешило ООО "Мезон-Лизинг" передачу имущества, полученного на основании договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств NЛ0832/07/ЛК от 05.02.2007, в сублизинг обществу "Спецстройтранс". Ответственность за уплату лизинговых платежей и сохранность имущества возложена на ООО "Мезон-Лизинг" (т. 1 л. д. 34).

Между ООО "Мезон-Лизинг" и ООО "Спецстройтранс" заключен договор финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 15.02.2007 N 116 (т. 1 л. д. 19-22), по условиям которого на основании письменной заявки истца (сублизингополучателя) ответчик - общество "Мезон-Лизинг" (сублизингодатель) обязуется передать в сублизинг истцу автомобиль марки КАМАЗ 54115-011-15 в количестве 1 единицы (спецификация - приложение N1 к договору).

Согласно п. 1.2 указанного договора общая стоимость имущества, подлежащего передаче в сублизинг по договору, составляет 927 480 руб.

Как следует из п. 3.1 договора право собственности на передаваемое в сублизинг имущество принадлежит ОАО "КАМАЗ".

Пунктом 15.1 договора предусмотрено, что по окончании срока сублизинга, но в любом случае при условии оплаты истцом всех сублизинговых платежей, выкупной стоимости имущества, а также начисленных ответчиком ООО "Мезон-Лизинг" штрафных санкций, установленных договором, имущество переходит в собственность сублизингополучателя, с оформлением соответствующих актов приема-передачи.

Спорное транспортное средство передано от ООО "Мезон-Лизинг" истцу по акту приема-передачи от 06.03.2007 (т. 1 л. д. 23).

Истец на основании графика лизинговых платежей (приложение к договору от 15.02.2007 N 116) выплатил ООО "Мезон-Лизинг" и по финансовому распоряжению последнего ОАО "ЛК "КАМАЗ" сублизинговые платежи в размере 1 317 021 руб. 60 коп., что подтверждается платежными поручениями, представленными в дело, справкой ООО "Мезон-Лизинг", а также актом сверки расчетов между истцом и первым ответчиком по состоянию на 21.03.2011 (т. 1 л. д. 24-33, 35, 38, 63-72).

09 февраля 2010 истец обратился к ООО "Мезон-Лизинг" письмом исх. N 6 с требованием передать в собственность имущество по договору финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 15.02.2007 N 116 (т. 1 л. д. 36).

Письмом от 10.02.2010 исх. N 113 ООО "Мезон-Лизинг" известило истца о том, что не имеет возможности для передачи имущества, ввиду отсутствия оригинала паспорта технического средства на указанный автотранспорт.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец, надлежаще исполнив обязательства по договору сублизинга, при наличии согласия собственника - ОАО "ЛК "КАМАЗ" на передачу спорного имущества в сублизинг, приобрело право собственности на данное имущество.

Суд отметил, что согласно решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2009 по делу N А65-26950/2009 ОАО ЛК "КАМАЗ" свои имущественные права защитило путем подачи иска о взыскании лизинговых платежей с ООО "Мезон-Лизинг" по договору лизинга N Л-0832/07/ЛК от 05.02.2007.

Суд также отклонил ссылку второго ответчика на расторжение договора лизинга, поскольку материалы дела не содержат доказательств расторжения договора в одностороннем порядке.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

Согласно ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ продавец - физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с договором купли-продажи с лизингодателем продает лизингодателю в обусловленный срок имущество, являющееся предметом лизинга. Продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (ст. 625 ГК РФ), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

В силу ст. 608 ГК РФ арендодателем кроме собственника может быть лицо, управомоченное законом или собственником сдавать и имущество в аренду.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В соответствии с п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.

В п. 3.5 договора лизинга от 05.02.2007 N Л-0832/07/ЛК стороны договорились о том, что лизингополучатель вправе сдавать предмет лизинга в сублизинг с письменного согласия лизингодателя.

ОАО ЛК "КАМАЗ" письмом от 27.02.2007 исх. N 86001/371 выразило согласие ООО "Мезон-Лизинг" на передачу имущества, полученного на основании договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N Л0832/07/ЛК от 05.02.2007, в сублизинг ООО "Спецстройтранс" (т. 1 л. д. 34).

С учетом изложенного заключенный между ООО "Мезон-Лизинг" и ООО "Спецстройтранс" договор финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств N 3 от 19.04.2007 следует признать действительным.

Согласно условиям п. 15.1 договора сублизинга сторонами достигнуто соглашение о том, что по окончании срока сублизинга, но в любом случае при условии уплаты сублизингополучателем всех лизинговых платежей, выкупной стоимости имущества, а также начисленных штрафных санкций, имущество переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением соовтетствующих актов приёма-передачи.

Согласно ст. 624 ГК РФ и ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие куплю-продажу.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (ст. 2, п. 1 ст. 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статей 71, 75 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истец, надлежаще исполнив обязательства по договору сублизинга, при наличии согласия собственника - ОАО "ЛК "КАМАЗ" на передачу спорного имущества в сублизинг, приобрело право собственности на данное имущество.

В силу статей 8, 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором сублизинга.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

По смыслу ч. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ выкупная цена предмета лизинга по существу отражает его цену в сделке купли-продажи.

Цена договора купли-продажи, по общему правилу, определяется соглашением сторон. Стороны договора сублизинга с учетом свободы договора (ст. 421 ГК РФ) предусмотрели условие о возмездном отчуждении предмета лизинга в собственность сублизингополучателя после уплаты всех лизинговых платежей и иных платежей, предусмотренных договором, указав выкупную стоимость имущества в п. 9.2 договора.

Так, сторонами согласовано, что общая сумма договора составляет 1 317 021 руб. 60 коп., из которых 1 316 431 руб. 60 коп. - общая сумма лизинговых платежей, 590 руб. выкупная стоимость имущества.

В доказательство внесения всей предусмотренной договором суммы истцом в материалы дела представлены платежные поручения от 03.07.2009 N 564, от 06.08.2009 N 704, от 03.09.2009 N 788, от 03.02.2010 N 66, в основании платежей по которым указано на договор лизинга N 116 от 15.02.2007 (т. 1 л. д. 63, 64, 65, 72).

В последующем, на основании письма ООО "Мезон-Лизинг" N 562 от 22.10.2009 оплата субарендных платежей осуществлялась истцом по реквизитам ОАО ЛК "КАМАЗ" (т. 1 л. д. 111), в связи с чем платежные поручения от 29.10.2009 N 1004, от 23.11.2009 N 1044, от 13.01.2010 N 5, от 20.01.2010 N 43, в основании платежа имеют ссылку на договор лизинга от 05.02.2007 N Л-0832/07/ЛК, а также указание на оплату за ООО "Мезон-Авто" (т. 1 л. д. 66, 68, 70, 71).

С учетом изложенного, подлежит отклонению ссылка апеллянта на недоказанность оплаты истцом лизинговых платежей в полном объеме, поскольку имеющиеся в деле платежные поручения содержат ссылку на договор лизинга N Л-0832/07/ЛК, послуживший основанием возникновения обязательственных отношений между истцом и первым ответчиком.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание выражения вторым ответчиком согласия на заключение договора сублизинга с правом выкупа, а также исполнение истцом обязанности по внесению сублизинговых платежей, в том числе выкупной стоимости, входящей в состав сублизинговых платежей, суд находит подтверждённым факт возникновения у истца права собственности в отношении спорного имущества.

Довод апеллянта о том, что переход права собственности по договору сублизинга невозможен до момента приобретения сублизингодателем права собственности на имущество отклоняется, поскольку из содержания ст. 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ не усматривается, что лизингодатель должен обладать титулом собственника в отношении имущества, передаваемого с его согласия в сублизинг.

Подлежащей отклонению апелляционная коллегия находит и ссылку второго ответчика на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что ОАО ЛК "КАМАЗ" защитило свои права путем включения в реестр требований кредиторов ООО "Мезон-Лизинг", поскольку в настоящее время процедура конкурсного производства не окончена.

Из обстоятельств дела усматривается, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.12.2010 по делу N А07-12476/2010 в реестр требований кредиторов включена задолженность ООО "Мезон-Лизинг" перед ОАО "ЛК "КАМАЗ" по договору лизинга N Л-8032/07/ЛК от 05.02.2007 (т. 1 л. д. 130). Из графиков лизинговых платежей следует, что и выкупная стоимость лизингового имущества включена в состав лизинговых платежей.

Апелляционный суд полагает, что, заявив требование о взыскании задолженности по договору лизинга, в том числе включив выкупную стоимость лизингового имущества, податель апелляционной жалобы утратил право оспаривания факта выбытия переданного в лизинг имущества по договору с правом выкупа. При этом, в случае, если требования ОАО ЛК "КАМАЗ" в ходе конкурсного производства не будут удовлетворены, то в силу п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" они будут считаться погашенными.

Несостоятельными суд находит и доводы жалобы относительно обстоятельства расторжения договора лизинга, влекущего прекращение сублизинговых отношений.

В договоре лизинга сторонами согласовано, что договор может быть расторгнут досрочно по основаниям и в порядке, предусмотренными его условиями и действующим законодательством (п. 12.2)

Согласно п. 12.3 договора лизингодатель вправе отказаться от исполнения обязательств в одностороннем внесудебном порядке, в том числе в случае неуплаты лизинговых платежей более двух раз подряд.

Согласно ч. 1 ст. 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Согласно п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 3 ст. 450 ГК РФ).

Содержание данных пунктов не противоречит статьям 421, 450 и 619 Кодекса.

Нормой ст. 619 ГК РФ предусмотрены основания для расторжения договора аренды по требованию арендодателя, в том числе, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

По смыслу п. 2 ст. 452 Кодекса арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 30 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", необходимым условием удовлетворения иска арендодателя о досрочном расторжении договора аренды на основании ст. 619 Кодекса является установление в ходе судебного разбирательства факта получения арендатором письменного предупреждения арендодателя о необходимости исполнения договорного обязательства.

Таким образом, изложенными нормами установлена обязательность соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора по требованиям о расторжении договора.

Вместе с тем в материалах рассматриваемого дела отсутствуют доказательства соблюдения обозначенной процедуры расторжения договора. Материалы дела не содержат доказательств совершения лизингодателем действий по расторжению договора лизинга от 05.02.2007 N Л-8032/07/ЛК, уведомления лизингополучателя о расторжении указанного договора.

Ссылка заявителя на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.05.2011 N ВАС-4330/11 безосновательна, поскольку в нем рассматривались и оценивались другие обстоятельства (юридические факты).

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований являются верными, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ОАО "ЛК "Камаз".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.09.2011 по делу N А07-6123/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Л.П. Ермолаева И.Ю. Соколова