Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2012 г. N Ф09-509/12 по делу N А07-6123/2011

Екатеринбург

20 марта 2012 г.

Дело N А07-6123/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2009 г. N 18АП-5527/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Васильченко Н.С., Макарова В.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" (ИНН 0278024269, ОГРН 1051614089944; далее - общество "ЛК "КАМАЗ", ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.09.2011 по делу N А07-6123/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества "ЛК "КАМАЗ" в Федеральный арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Ходатайство кассационным судом рассмотрено и удовлетворено.

Общество с ограниченной ответственностью "Спецстройтранс" (ИНН 0277069940, ОГРН 1050204465354; далее - общество "Спецстройтранс", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мезон-Авто" (ИНН 0278024269, ОГРН 1020203236382; далее - общество "Мезон-Авто", ответчик), обществу "ЛК "КАМАЗ", открытому акционерному обществу "КАМАЗ" (ИНН 1650032058, ОГРН 1021602013971; далее - общество "КАМАЗ", ответчик) о признании права собственности на автомобиль марки КАМАЗ 54115-011-15 VIN XTC 54115R7 2288692 и об обязании общества "ЛК "КАМАЗ" передать паспорт технического средства на КАМАЗ 54115-011-15 VIN XTC 54115R7 2288692 (с учетом уточнения заявленных требований в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 26.09.2011 (судья Пакутин А.В.) исковые требования удовлетворены. За обществом "Спецстройтранс" признано право собственности на автомобиль марки КАМАЗ 54115-011-15 VIN XTC 54115R7 2288692. На общество "ЛК "КАМАЗ" возложена обязанность передать обществу "Спецстройтранс" паспорт технического средства на автомобиль марки КАМАЗ 54115-011-15 VIN XTC 54115R7 2288692.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 (судьи Карпачева М.И., Ермолаева Л.П., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЛК "КАМАЗ" просит судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что договор лизинга от 21.03.2007 N Л0832/07/ЛК был расторгнут в одностороннем порядке с 13.10.2009.

Заявитель считает неверным вывод судов об оплате истцом сублизинговых платежей в полном объеме, поскольку имеющиеся в материалах дела платежные поручения содержат ссылку на договор лизинга N Л-0832/07/ЛК, заключенный между обществом "ЛК "КАМАЗ" и обществом "МезонАвто".

Ссылаясь на расторжение договора лизинга, общество "ЛК "КАМАЗ" указывает на то, что договор сублизинга прекратил свое действие, и право собственности на объект лизинга к обществу "Спецстройтранс" (сублизингополучателю) не перешло.

Заявитель также отмечает, что апелляционным судом в постановлении вместо "ОАО "Мезон-Авто" неверно указано наименование "ООО "Мезон-Лизинг".

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.02.2007 между обществом "ЛК "КАМАЗ" (лизингодатель) и обществом "Мезон-Лизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Л-0832/07/ЛК.

Письмом от 27.02.2007 исх. N 86001/371 общество "ЛК "КАМАЗ" разрешило обществу "Мезон-Авто" передачу имущества, полученного на основании договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 05.02.2007 N Л0832/07/ЛК, в сублизинг обществу "Спецстройтранс". Ответственность за уплату лизинговых платежей и сохранность имущества возложена на общество "Мезон-Авто".

Во исполнение договора финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 15.02.2007 N 116 общество "Мезон-Авто" передало по акту приема-передачи от 06.03.2007 обществу "Спецстройтранс" автомобиль марки КАМАЗ 54115-011-15 в количестве 1 единицы, общей стоимостью 927 480 руб.

Как следует из п. 3.1 договора сублизинга право собственности на передаваемое в сублизинг имущество принадлежит обществу "КАМАЗ".

Пунктом 15.1 договора сублизинга предусмотрено, что по окончании срока сублизинга, но в любом случае при условии оплаты истцом всех сублизинговых платежей, выкупной стоимости имущества, а также начисленных ответчиком обществу "Мезон-Авто" штрафных санкций, установленных договором, имущество переходит в собственность сублизингополучателя, с оформлением соответствующих актов приема-передачи.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истец в соответствии с графиком лизинговых платежей выплатил обществу "Мезон-Авто" и по финансовому распоряжению последнего обществу "ЛК "КАМАЗ" сублизинговые платежи в сумме 1 317 021 руб. 60 коп., что подтверждается платежными поручениями, представленными в дело, справкой общества "Мезон-Лизинг", а также актом сверки расчетов между истцом и обществом "Мезон-Авто" по состоянию на 21.03.2011.

Истец 09.02.2010 обратился к обществу "Мезон-Авто" с требованием передать в собственность имущество по договору финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 15.02.2007 N 116.

Письмом от 10.02.2010 исх. N 113 общество "Мезон-Авто" сообщило истцу о том, что не имеет возможности для передачи имущества, ввиду отсутствия оригинала паспорта технического средства на указанный автотранспорт.

На основании изложенного общество "Спецстройтранс" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды обеих инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводам о том, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору сублизинга, учитывая отсутствие доказательств расторжения договора в одностороннем порядке, наличие согласия собственника имущества общества "ЛК "КАМАЗ" на передачу спорного имущества в сублизинг, истец приобрел право собственности на данное имущество.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ) продавец - физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с договором купли-продажи с лизингодателем продает лизингодателю в обусловленный срок имущество, являющееся предметом лизинга. Продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (ст. 625 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

В силу ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодателем кроме собственника может быть лицо, управомоченное законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В соответствии с п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.

В п. 3.5 договора лизинга от 05.02.2007 N Л-0832/07/ЛК определено, что лизингополучатель вправе с письменного согласия лизингодателя передавать предмет лизинга в сублизинг, предоставлять в безвозмездное пользование, отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ.

Согласно ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (ст. 2, п. 1 ст. 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ).

В силу статей 8, 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором сублизинга.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

По смыслу ч. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ выкупная цена предмета лизинга по существу отражает его цену в сделке купли-продажи.

Цена договора купли-продажи, по общему правилу, определяется соглашением сторон.

Судами установлено, что стороны договора сублизинга предусмотрели условие о возмездном отчуждении предмета лизинга в собственность сублизингополучателя после уплаты всех лизинговых платежей и иных платежей, предусмотренных договором, указав выкупную стоимость имущества в п. 9.2 договора.

Согласно договору сублизинга общая сумма договора составляет 1 317 021 руб. 60 коп., из которых 1 316 431 руб. 60 коп. - общая сумма лизинговых платежей, 590 руб. - выкупная стоимость имущества.

Судами установлено, что внесение всей предусмотренной договором суммы истцом подтверждено платежными поручениями от 03.07.2009 N 564, от 06.08.2009 N 704, от 03.09.2009 N 788, от 03.02.2010 N 66, в основании платежей по которым указано на договор лизинга от 15.02.2007 N 116.

На основании письма общества "Мезон-Авто" от 22.10.2009 N 562 оплата субарендных платежей осуществлялась истцом по реквизитам общества "ЛК "КАМАЗ", в связи с чем платежные поручения от 29.10.2009 N 1004, от 23.11.2009 N 1044, от 13.01.2010 N 5, от 20.01.2010 N 43 в основании платежа имеют ссылку на договор лизинга от 05.02.2007 N Л-0832/07/ЛК, а также указание на оплату за общество "Мезон-Авто".

В связи с изложенным отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о недоказанности внесения истцом лизинговых платежей в полном объеме.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, приняв во внимание согласие общества "ЛК "КАМАЗ" на заключение договора сублизинга с правом выкупа, исполнение обществом "Спецстройтранс" обязанности по внесению сублизинговых платежей в полном объеме, в частности, выкупной стоимости, входящей в состав сублизинговых платежей, пришли к обоснованному выводу о том, что право собственности на спорное имущество перешло к сублизингополучателю, обществу "Спецстройтранс".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор лизинга от 21.03.2007 N Л0832/07/ЛК расторгнут в одностороннем порядке с 13.10.2009, были предметом исследования судов и обоснованно отклонены в связи со следующим.

Из п. 12.2 договора следует, что он может быть расторгнут досрочно по основаниям и в порядке, предусмотренными его условиями и действующим законодательством.

Согласно п. 12.3 договора лизингодатель вправе отказаться от исполнения обязательств в одностороннем внесудебном порядке, в том числе в случае неуплаты лизинговых платежей более двух раз подряд.

Согласно ч. 1 ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, данным Федеральным законом и договором лизинга.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нормой ст. 619 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для расторжения договора аренды по требованию арендодателя, в том числе, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу п. 2 ст. 452 Кодекса арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 30 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", необходимым условием удовлетворения иска арендодателя о досрочном расторжении договора аренды на основании ст. 619 Гражданского кодекса Российской Федерации является установление в ходе судебного разбирательства факта получения арендатором письменного предупреждения арендодателя о необходимости исполнения договорного обязательства.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств уведомления лизингополучателя о расторжении договора лизинга от 05.02.2007 N Л-8032/07/ЛК, суды пришли к верному выводу о том, что договор не был расторгнут.

Доводы о том, что переход права собственности по договору сублизинга невозможен до момента приобретения сублизингодателем права собственности на имущество, а также об ошибочности вывода судов о том, что общество "ЛК "КАМАЗ" защитило свои права путем включения требований к обществу "Мезон-Авто" в реестр требований кредиторов, поскольку в настоящее время процедура конкурсного производства не окончена, являлись предметом исследования судов и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами.

Указание апелляционным судом в постановлении неверного наименования общества "Мезон-Авто" не является основанием для отмены судебного акта, описка или опечатка могут быть исправлены апелляционным судом в соответствии со ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Решение суда первой и апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.09.2011 по делу N А07-6123/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

Н.С. Васильченко В.Н. Макаров