Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2011 г. N 09АП-28578/11

город Москва

"23" ноября 2011 г.

Дело N А40-43946/11-58-193

Резолютивная часть постановления объявлена: 16 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме: 23 ноября 2011 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Деева А.Л., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поздняковой О.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс " Игирма" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2011 года, принятое судьей Лисицыным К.В., по делу N А40-43946/11-58-193, по иску ЗАО "Лесопильно-деревоперерабатывающий комплекс "Игирма" (ИНН 3811113307, ОГРН 1073811006060) к ЗАО "Вента" (ИНН 7722727818, ОГРН 1107746766467), ООО "Киренкслес" (ИИИ 3818028153, ОГРН 1103818001715) о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 26.10.2010 г.., заключенного ответчиками

при участии в судебном заседании:

от истца - Арифулин А.А. по доверенности от 25.04.2011 б/н;

от ответчиков:

ЗАО " Вента" - Базарова Е.В. по дов. от 31.05.2011 б/н.

ООО " Киренкслес" - Черняк Р.Н. по дов. от 30.03.2011 б/н.

УСТАНОВИЛ

Истец - Закрытое акционерное общество " Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс "Игирма" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Киренкслес", Закрытому акционерному обществу "Вента" о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 26.10.2010 г.., заключенного ответчиками.

Заявленные требования основаны на ст. ст. 168, 391, 432, 808 ГК РФ, и мотивированы отсутствием согласия на переуступку прав займодавца по договорам займа в пользу ЗАО "Вента", что являясь должником по полученным займам, так и кредитором, применительно к разнице полученных сумм и сумм, указанных в договорах займа, ссылаясь на незаключенность договора займа от 14.07.2009 г.. N ЛДК /110-07/09-З.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 26.08.2011 года отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуально права, выраженные в несоответствии решения суда первой инстанции требованиям п.4 ст. 170 АПК РФ в силу его необоснованности, оспариваемый договор уступки права (цессии) противоречит нормам материального права и является ничтожным, ссылается на его безвозмездный характер и мнимость, считает незаключенным договор займа от 14.07.2009 г.. N ЛДК/110-07/09-З.

Заявитель полагает, что объем переданных прав требования превышает размер встречного предоставления в десятки раз, что свидетельствует о дарении спорного права, что в силу ст. 575 ГК РФ недопустимо в отношениях между коммерческими организациями, а также может свидетельствовать о мнимости договора, прикрывающего сделку дарения.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Просит обжалуемый судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "Киренсклес" не согласился с доводами истца, представил отзыв на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В своем отзыве указал, что судом первой инстанции не было допущено нарушений норм процессуального права, оспариваемый договора уступки права (цессии) содержит все существенные условия, в том числе о предмете договора и позволяет определить основания возникновения передаваемых прав требования, заключение договора займа N ЛДК/110-07/09-З от 14.07.2009 г.. соответствует закону, полагает, что основания для признания договора цессии ничтожным в силу его мнимости или притворности также отсутствуют.

Представитель ответчика ЗАО "Вента" в судебном заседании не поддержал доводы истца, представил отзыв на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными, решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В представленном отзыве указал, что судом первой инстанции не нарушены нормы п.4 ст.170 АПК РФ, что в данном случае назначение получения денежных средств в размере, превышающих сумму, определенную договором займа N З-09-11/КЛ от 08.09.2009 г.. и договором займа N З-09-13/КЛ от 30.09.2009 г.., правового значения не имеет, факт получения данных денежных средств доказан ответчиками, истцом не оспаривался, в материалах дела имеются доказательства, бесспорно свидетельствующие о заключении договора займа N ЛДК/110-07/09-3 от 14.07.2009 г..

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ответчиками был заключен договор уступки права (цессии) от 26.10.2010 г.., в соответствии с которым ООО "Киренсклес" (правопреемник ЗАО "Киренсклес") уступило в пользу ЗАО "Вента" права требования в отношении истца в общей сумме 263.207.939 руб., возникших из следующих оснований: договор займа N З-07-92/КЛ от 26.11.2007 г.. договор займа NЗ-08-04/КЛ от 28.01.2008 г.., договор займа N ЛДК/110-07/09-З от 14.07.2009 г.., договор займа N З-09-3/КЛ от 08, договор займа N -09-13/КЛ от 30.09.2009 г.., предоставление денежных средств в размере, превышающем сумму определенную договором займа N З-09-11/КЛ от 08.09.2009 г.. (платежное поручение N1 от 16.09.2009 г.., N13 от 11.09.2009.09.2009 г.., N 14 от 16.09.2009 г.., N23 от 06.10.2009 г..) предоставление денежных средств в размере, превышающим сумму, определенную договором займа N З-09-13/КЛ от 30.09.2009 г.. (платежное поручения N46 от 16.10.2009 г.. N 689 от 20.10.2009 г..) Также материалами дела подтверждается получение истцом денежных средств и двухсторонне подписанными актами сверок.

Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу, который на основании абзаца 4 статьи 12 ГК РФ по настоящему делу заявил о признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ истец обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

При подготовке к судебному разбирательству дела о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 26.10.2010 г.., заключенного между ответчиками, суд первой инстанции определил круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности истцом не получения от ЗАО "Киренсклес" указанных денежных средств, и, как следствие, указал на правомерность уступленного права требования по возврату денежных средств. При этом суд первой инстанции указал, что исходя из доказанности факта получения данных денежных средств в данном конкретном случае, правового значения не имеет, т.к. истец, получив денежные средства при отсутствии прав требования к лицу их, передавшему на момент получения денежных средств, что истцом опровергнуто не было, в силу закона становится должником по возврату таких денежных средств.

Ссылаясь на нормы п. 4 ст.170 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя о нарушениях норм процессуального права, т.к. обжалуемое решение содержит указание, в том числе на нормы ГК РФ, касающиеся договора займа, порядок заключения договора, объем прав, переходящих к другому лицу согласно договору уступки прав, т.к. предметом рассмотрения является признание недействительным Договора уступки права (цессии), определение основания платежей по данному договору не имеет отношения к предмету рассматриваемого спора. Факт получения истцом денежных средств и отсутствие прав требования к лицу их передавшему, свидетельствуют об обязанности должника, в этом случае истца, вернуть полученные денежные средства, независимо от основания их получения.

Также ссылка заявителя на то обстоятельство, что в соответствии со ст. 432 ГК РФ, оспариваемый договор противоречит нормам материального права, является ничтожным в связи с невозможностью идентифицировать природу передающих прав требования, несостоятельна, в виду того, что согласно п.1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Таким образом, договор займа является реальным. В данном случае судом первой инстанции установлено, что денежные средства по указанным в оспариваемом договоре основаниям и размере были переданы ЗАО "Киренксклес" и получены истцом, что также подтверждается материалами дела.

Довод заявителя о том, что не исследованы обстоятельства, которые могут свидетельствовать о безвозмездном характере и мнимости оспариваемого договора, отклоняется судом апелляционной инстанции, т.к. в рамках настоящего дела рассматривалось требование истца о признании договора уступки права (цессии) недействительным, требований о признании данного договора цессии в связи с его безвозмездностью или рассмотрение вопроса мнимости оспариваемого договора не входило в предмет рассмотрения по настоящему делу. Намерения создать правовые последствия по вышеуказанному договору в виде перехода прав к ЗАО "Вента" были реализованы.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. ( п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г.. N 120 " Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 ГК РФ)

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу. Таким образом, спорная сделка уступки права (требования) является сделкой дарения и должна соответствовать п.4 ст.575 ГК РФ: не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В данном случае ООО "Киренсклес" не передавал имущества ЗАО "Вента" права требования безвозмездно, а передавал по цене, сформировавшейся в результате проведения открытого аукциона по продаже дебиторской задолженности истца, победителем которого стало ЗАО "Вента".

Относительно договора займа N ЛДК/110-07/09-З от 14.07.2009 г.. из представленной копии данного договора следует, что договор подписан со стороны истца, на основании платежных поручений N 374 от 14.07.2009 г.. и N 531 от 19.08.2009 г.. следует, что сумма истцу перечислена, данные факты истцом опровергнуты не были, из чего следует, что договор является заключенным.

Таким образом, решение по настоящему делу является законным и обоснованным, поскольку принято по представленному и рассмотренному заявлению с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, доводы и возражения сторон, фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции, правильно применив приведенные нормы права, пришел к обоснованному выводу, что оснований для признания договора об уступке права (цессии) от 26.10.2010 недействительным по заявленным основаниям не имеется. Поскольку истец вопреки положению п.1 ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска является обоснованным и верным, доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2011 года по делу N А40-43946/11-58-193 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н.Крылова

Судьи

А.Л. Деев Д.В. Пирожков