Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2011 г. N 01АП-5766/11

г. Владимир

28 ноября 2011 г.

Дело N А79-3267/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - акционера закрытого акционерного общества "Кугесьский молочный цех" Ивановой Надежды Викторовны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 10578);

от ответчика - закрытого акционерного общества "Кугесьский молочный цех" - Андреева Д.Г. по доверенности от 01.03.2011 (срок действия по 31.12.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ивановой Надежды Викторовны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.08.2011 по делу N А79-3267/2011, принятое судьей Трусовым А.В.

по иску акционера закрытого акционерного общества "Кугесьский молочный цех" Ивановой Надежды Викторовны к закрытому акционерному обществу "Кугесьский молочный цех", п. Кугеси, Чувашской Республики (ОГРН 1022102429018, ИНН 2116480582), о признании недействительным протокола повторного внеочередного собрания акционеров общества от 04.11.2010,

УСТАНОВИЛ

акционер закрытого акционерного общества "Кугесьский молочный цех" Иванова Надежда Викторовна (далее - Иванова Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Кугесьский молочный цех" (далее - ЗАО "Кугесьский молочный цех") о признании недействительными решений повторного внеочередного собрания акционеров общества от 04.11.2010 о прекращении полномочий действующего директора и об избрании нового единоличного исполнительного органа общества.

Исковые требования мотивированы тем, что решение собрания акционеров ЗАО "Кугесьский молочный цех" от 04.11.2010 принято с нарушением действующего законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания, а кроме того, нарушает права и интересы истца.

Ответчик - ЗАО "Кугесьский молочный цех" иск не признал. До вынесения судебного акта по делу заявил о применении к исковым требованиям истца срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.08.2011 по делу N А79-3267/2011 в удовлетворении исковых требований Ивановой Н.В. отказано.

Иванова Н.В., не согласившись с принятым решением, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что им пропущен срок исковой давности.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве от 13.11.2011 указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Согласно материалам дела, 16.09.2002 МИФНС N 5 по Чувашской Республике в качестве юридического лица зарегистрировано ЗАО "Кугесьский молочный цех".

Учредителями общества являлись Степанов Г.В. и Иванова Н.В., владеющие 50% голосующих акций каждый.

Как усматривается из материалов дела, Степанов Г.В. являлся инициатором проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Кугесьский молочный цех" 15.09.2010, 04.11.2010.

Согласно протоколу от 15.09.2010 N 1 внеочередное общее собрание акционеров общества признано несостоявшимися ввиду отсутствия кворума для принятия решений по повестке дня: 1. Прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (директора) общества Ивановой Н.В. 2. Избрание единоличного исполнительного органа общества.

04.11.2010 повторное собрание акционеров общества с той же повесткой дня было проведено (протокол N 2).

Согласно протоколу N 2 от 04.11.2010 на собрании присутствовал акционер Степанов Г.В., владеющий 50% голосующих акций. По результатам голосования по первому вопросу повестки дня было принято решение о прекращении полномочий директора общества Ивановой Н.В., по второму вопросу повестки дня решено избрать директором общества Степанова Г.В.

Иванова Н.В. на указанном собрании акционеров не присутствовала.

По мнению истца, созыв и проведение собрания осуществлены с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах", ее (Ивановой Н.В.) прав и законных интересов. Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования истца, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности.

В пункте 7 статьи 49 Закона "Об акционерных обществах" установлен срок для обжалования акционером решений общего собрания, который составляет три месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

До вынесения судом первой инстанции решения представитель ответчика заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Ивановой Н.В. срока исковой давности.

Материалы дела свидетельствуют о том, что о принятом решении истцу стало известно не позднее ноября 2010 года. Данное обстоятельство подтверждается письмом МИФНС N 5 по Чувашской Республике от 12.11.2010, направленным в адрес Ивановой Н.В., письмом Ивановой Н.В. от 14.11.2010, направленным в адрес МИФНС N5 по Чувашской Республике, из которых усматривается, что последняя знала о состоявшейся смене директора ЗАО "Кугесьский молочных цех" на основании решения общего собрания акционеров от 04.11.2010 (л. д. 48-49).

Вместе с тем, с исковым заявлением об оспаривании решений собрания акционеров по настоящему делу истец обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики 04.05.2011, то есть за пределами установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" 3-месячного срока.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом суд не должен проверять доводы искового заявления, даже если фактические обстоятельства, изложенные в иске, и имели место, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.

В связи с изложенным вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, и соответственно отказ в удовлетворении исковых требований по этим основаниям, является правомерными.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.08.2011 не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.08.2011 по делу N А79-3267/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ивановой Надежды Викторовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И.Тарасова