Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2011 г. N 03АП-4904/11

г. Красноярск

25 ноября 2011 г.

Дело N А33-9672/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Петровской О.В.,

судей: Гуровой Т.С., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шкреба К.В.,

при участии:

от ООО "Промышленно-производственный центр "Металлические конструкции" (истца): Мирза А.Э. - представителя по доверенности от 07.10.2011;

от ООО "Торговый дом "Красноярская лесопромышленная компания" (ответчика): Петриченко А.Н. - представителя по доверенности от 22.06.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-производственный центр "Металлические конструкции"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 6 сентября 2011 года по делу N А33-9672/2011, принятое судьей Трубачевым И.Г.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-производственный центр "Металлические конструкции" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Красноярская лесопромышленная компания":

1) о признании права собственности на самоходную машину:

2). об обязании ответчика передать истцу указанное имущество.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 6 сентября 2011 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указал следующее.

Акт от 01.04.2011 N 00000000002 о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) - бульдозера Коматцу D65E зав. N 256 является по своей правовой природе сделкой, поскольку отражает волю сторон на отчуждение Бульдозера Коматцу D65E зав. N 256 в собственность истца.

Договор купли-продажи Бульдозера Коматцу D65E зав. N 256 Шиленко Сергею Александровичу, заключенный 12.01.2011 не свидетельствует о переходе права собственности на Бульдозер Коматцу D65E зав. N 256 к Шиленко Сергею Александровичу, поскольку он не учтен в качестве собственника в государственном реестре самоходной техники, а также не исполнил обязательства по оплате спецтехники, что свидетельствует об отсутствии у ответчика намерения отчуждать спецтехнику Шиленко Сергею Александровичу, а у последнего намерения ее приобрести.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал, что акт от 01.04.2011 N 00000000002 о приеме-передаче объекта основных средств и счет-фактура N 10 от 31.03.2011 подписаны ответчиком по просьбе истца с целью уменьшения налогооблагаемой базы последним, однако воля ответчика не была направлена на отчуждение спорного имущества, кроме того, из документов не следует, что у сторон возникли обязательства по купле-продаже спорного имущества. Заявление о зачете истцом ответчику не направлялось.

Представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

На вопрос суда представитель истца пояснил, что расчет за спорное имущество произведен путем зачета, подписан акт приема-передачи, однако имущество до сих пор не передано истцу во владение.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно исковому заявлению, материалам дела, пояснениям истца между обществом с ограниченной ответственностью "Промышленно-производственный центр "Металлические конструкции" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Красноярская лесопромышленная компания" подписан акт от 01.04.2011 N 00000000002 о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) - Бульдозера Коматцу D65E зав. N 256.

В обоснование настоящего иска общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-производственный центр "Металлические конструкции" ссылается на договор купли-продажи от 31.03.2011 N ЛПК-МК/2011-1, в котором продавцом указано общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Красноярская лесопромышленная компания", а покупателем - общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-производственный центр "Металлические конструкции".

Согласно пункту 1.1. договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять самоходную машину (Бульдозер Коматцу D65 E зав. N 256) и уплатить за нее цену, предусмотренную в договоре.

В силу пункта 1.2. договора данная самоходная машина принадлежит продавцу на праве собственности.

Пунктом 1.3. договора предусмотрено, что продавец гарантирует, что самоходная машина не обременена правами третьих лиц, в том числе не заложена, не находится под арестом, не предоставлена в аренду, не продана, не является предметом спора, не является предметом обеспечения кредитных обязательств продавца, и продавец вправе распоряжаться данной самоходной машиной, в том числе продать ее покупателю в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 1.5. договора право собственности на самоходную машину переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи.

Согласно пункту 3.1. договора цена договора составляет 3 700 000 рублей, в том числе НДС - 564 406 рублей 78 копеек.

В силу пункта 3.2. договора сумма, указанная в пункте 3.1. договора, оплачивается покупателем в безналичном порядке посредством перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней с момента подписания сторонами договора. Оплата может быть произведена посредством зачета встречных однородных требований между сторонами.

Договор от 31.03.2011 N ЛПК-МК/2011-1 подписан со стороны покупателя. Подпись продавца на представленном в материалы дела образце договора от 31.03.2011 N ЛПК-МК/2011-1 отсутствует.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Промышленно-производственный центр "Металлические конструкции" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Красноярская лесопромышленная компания" подписан акт от 01.04.2011 N 00000000002 о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) -Бульдозера Коматцу D65E зав. N 256.

Предъявляя исковые требования истец ссылается на то, что самоходная машина на момент передачи по акту принадлежала ответчику на праве собственности, что подтверждается данными паспорта самоходной машины ВЕ 416468. Ответчик передал истцу счет-фактуру от 31.03.2011 N 10 на сумму 3 700 000 рублей, в том числе НДС - 18% - 564 406 рублей 78 копеек

Согласно пояснениям истца, ввиду наличия у ответчика задолженности перед истцом подтвержденной актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2011, истец указывает, что произвел оплату за самоходную машину в порядке, предусмотренном статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, направив ответчику заявление (уведомление) о зачете встречных однородных требований от 04.04.2011 N 61-1 заказным письмом с уведомлением от 15.04.2011 N 01572.

Претензией от 29.04.2011. N 73 истец обратился к ответчику с требованием предоставить самоходную машину, а также документы на нее (паспорт самоходной машины, договор купли-продажи) в срок не позднее трех дней с даты получения претензии.

В соответствии с актом от 31.05.2011 директор общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Красноярская лесопромышленная компания" отказался передать представителям общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-производственный центр "Металлические конструкции" Бульдозер Коматцу D65E зав. N 256.

Согласно акту от 04.06.2011 Бульдозер Коматцу D65E зав. N 256 был вывезен с базы нижнего склада в п. Мотыгино по ул. Речная, д. 82.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по передаче объекта - Бульдозер Коматцу D65E зав. N 256, в соответствии с условиями договора купли-продажи от 31.03.2011 N ЛПК-МК/2011 -1, истец обратился в суд с иском о признании права собственности на самоходную машину Бульдозер Коматцу D65E зав. N 256, об обязании ответчика передать истцу указанное имущество.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Обстоятельства, на которые ссылается истец, свидетельствуют о том, что требование об обязании ответчика передать истцу индивидуально-определенную вещь основано на обязательственном правоотношении. Нормативным обоснованием такого требования является статья 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований применять правовой механизм, предусмотренный статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не имелось.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- и многосторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К числу последних относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В обоснование настоящего иска общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-производственный центр "Металлические конструкции" ссылается на договор купли-продажи от 31.03.2011 N ЛПК-МК/2011-1, в котором продавцом указано общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Красноярская лесопромышленная компания", а покупателем - общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-производственный центр "Металлические конструкции".

Судом первой инстанции верно установлено, что договор купли-продажи от 31.03.2011 N ЛПК-МК/2011-1 подписан лишь со стороны покупателя. Подпись продавца на представленном в материалы дела образце договора от 31.03.2011 N ЛПК-МК/2011-1 отсутствует.

В материалы дела не представлены доказательства того, что текст договора купли-продажи N ЛПК-МК/2011-1 от 31 марта 2011 года был направлен истцом ответчику в качестве оферты и что данная оферта получена ответчиком. Из содержания счета-фактуры от 31 марта 2011 года, выставленной ответчиком не следует, что данный счет выставлен в качестве акцепта условий договора купли-продажи N ЛПК-МК/2011-1 от 31 марта 2011 года, подписанных истцом. Таким образом, представленные в дело документы не позволяют сделать вывод о заключении сторонами договора купли-продажи Бульдозера Коматцу D65E зав. N 256.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки.

Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Как пояснил представитель истца, истец никогда не вступал во владение спорным имуществом.

Ссылаясь на приобретение в собственность истребуемого имущества истец считает, что акт от 01.04.2011 N 00000000002 о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) -Бульдозера Коматцу D65E зав. N 256 носит характер сделки, однако истец не представил доказательств того, что данная сделка была исполнена ответчиком, поскольку во владение истца имущество не поступило. Следовательно, в силу нормы статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на Бульдозер Коматцу D65E зав. N 256 у истца не возникло. Кроме того, подписание акта о приеме-передаче объекта основных средств от 01.04.2011 также не является конклюдентным действием по отношению к договору купли-продажи N ЛПК-МК/2011-1 от 31 марта 2011 года, поскольку фактически действий по вручению Бульдозера Коматцу D65E зав. N 256 истцу ответчик не совершал.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правомерное заключение о том, что воля сторон в отношении перехода права собственности на Бульдозер Коматцу D65E зав. N 256 по договору купли-продажи от 31.03.2011 N ЛПК-МК/2011-1 не была согласована. Волеизъявление ответчика на заключение договора купли-продажи от 31.03.2011 N ЛПК-МК/2011-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Промышленно-производственный центр "Металлические конструкции" отсутствовало.

Не подлежит применению в данном случае и статья 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. В данном случае из представленных документов не следует наличие у ответчика обязательства по передаче спорного имущества истцу.

Кроме того, как следует из данной нормы, это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления.

Согласно материалам дела между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Красноярская ЛПК" (продавец) и Шиленко Сергеем Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.02.2011, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять спецтехнику (Бульдозер Коматцу D65 E зав. N 256) и уплатить за нее цену, предусмотренную в договоре.

Факт передачи ответчиком обусловленного договором имущества (Бульдозер Коматцу D65E зав. N 256) и принятия его гражданином Шиленко Сергеем Александровичем подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи от 12.02.2011.

Поскольку договор купли-продажи Бульдозера Коматцу D65 E зав. N 256 сторонами не заключен, Бульдозер Коматцу D65E зав. N 256 передан третьему лицу, в удовлетворении требований истца правомерно отказано судом первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Судебный акт является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 6 сентября 2011 года по делу N А33-9672/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи

Т.С. Гурова В.В. Радзиховская