Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2011 г. N 14АП-6940/11

г. Вологда

24 ноября 2011 г.

Дело N А52-497/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Смирнова В.И., судей Елагиной О.К. и Маховой Ю.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Усть-Долысское" на определение Арбитражного суда Псковской области от 24 августа 2011 года о процессуальном правопреемстве по делу N А52-497/2011 (судья Степанов Е.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Панойл" (ОГРН 1066025034338, далее - ООО "ТК "Панойл") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Усть-Долысское" (ОГРН 1076009001683, далее - ОАО "Усть-Долысское") о взыскании 380 394 руб. 11 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки нефтепродуктов от 01.12.2007 N 271201.33.

Общество с ограниченной ответственностью "Дюкон" (ОГРН 1026001541873, далее - ООО "Дюкон") представило в судебное заседание заявление о замене истца на его правопреемника - ООО "Дюкон", в связи с реорганизацией истца путём присоединения.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 24 августа 2011 года заявление удовлетворено, произведена замена ООО "ТК "Панойл" на его правопреемника - ООО "Дюкон".

ОАО "Усть-Долысское" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. Жалобу обосновывает тем, что отсутствуют документы, подтверждающие фактический переход всех обязательств долгового характера, а также всех прав требований, передаваемых реорганизуемым юридическим лицом своему правопреемнику.

ООО "Дюкон" в отзыве на апелляционную жалобу указывает на универсальный характер правопреемства в форме присоединения, который предопределён нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ТК "Панойл" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 02.08.2011, договором о присоединении от 11.05.2011.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.08.2011 N 1144 (т. 2, л. 18) ООО "Дюкон" является правопреемником ООО "ТК "Панойл".

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица (абзац второй пункта 4 статьи 57 ГК РФ.

В силу статей 58, 59 ГК РФ универсальное правопреемство предполагает передачу прав и обязанностей от присоединённого юридического лица к другому юридическому лицу в полном объёме.

Поскольку представленными ООО "Дюкон" документами подтверждается факт реорганизации ООО "ТК "Панойл" путём присоединения к ООО "Дюкон" и универсальное правопреемство последнего по всем правам и обязанностям ООО "ТК "Панойл", оснований для отказа в заявлении истца о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

Довод ответчика, изложенный в жалобе, о том, что не представлены документы, подтверждающие фактический переход всех обязательств долгового характера, апелляционной инстанцией отклоняется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 2 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В данном случае государственная регистрация вновь созданного в результате реорганизации юридического лица была произведена.

Права и обязанности организаций после реорганизации перешли к новому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства, то есть произошёл переход всех имеющихся прав и обязанностей правопредшественников к одному правопреемнику.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно заменил истца его правопреемником.

Нарушений норм процессуального права судом не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по уплате государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Таким образом, уплаченная ОАО "Усть-Долысское" государственная пошлина в размере 2000 руб. по платёжному поручению от 09.09.2011 N 343 подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 104, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Псковской области от 24 августа 2011 года по делу N А52-497/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Усть-Долысское" - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Усть-Долысское" (ОГРН 1076009001683, место нахождения: 182513, дер. Усть-Долыссы, Невельский район, Псковская область, ул. Береговая, д. 12) из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платёжному поручению от 09.09.2011 N 343.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

О.К. Елагина Ю.В. Махова