Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2006 г. N 13АП-1349/06

г. Санкт-Петербург

03 июля 2006 г.

Дело N А26-5526/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.А.Сериковой

судей Я.В.Баркановой, В.В. Горшелева

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи И.В.Сухиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1349/2006) (заявление) ООО "Торговый Дом "Универсам Ритм" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2005 г.. по делу N А26-5526/2005 (судья И.Ю.Тойвонен),

по иску (заявлению) ООО "Торговый дом "Универсам Ритм"

к ООО "Петрозаводскхлебопродукт", Либеров Дмитрий Алексеевич

3-е лицо ООО "Соната", ОАО "Карелхлебпродсервис"

о признании недействительным договоров купли-продажи и применении последствий недействительности

при участии:

от истца (заявителя): не явились, уведомлены (л.д.106, т.3)

от ответчика (должника):1. не явились, уведомлены (увед.N 57016, возврат з/п N 57015, 57020)

2. не явились, уведомлены (возврат N 57017)

от 3-го лица: 1. представителя Белянчиковой Е.В. по доверенности от 14.03.2006 г.., паспорт

2. юрисконсульта Беньяминова И.В. по доверенности от 01.03.2006 г..

установил:

ООО "Торговый дом "Универсам Ритм" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковыми требованиями о признании недействительными договоров от 12.01.2005 г. купли-продажи объектов недвижимости расположенных по адресу г. Петрозаводск, ул. Балтийская д.14 и применении последствий недействительности сделки.

Заявленные иски объединены в одно производство за номером А26-5526\05.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2005 г. в удовлетворении исковых требований ООО "Торговый дом "Универсам Ритм" отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что отсутствие юридической силы у признанного в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников не влечет за собой автоматического признания недействительным всех сделок и действий общества в лице ранее избранных органов управления.

Либеров Дмитрий Алексеевич возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что заинтересованность в совершении сделки в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствует.

Общество с ограниченной ответственностью "Соната" поддержало позицию ООО "Торговый Дом "Универсам "Ритм", изложенную в апелляционной жалобе.

Открытое акционерное общество "Карелхлебпродсервис" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает, что истцом не представлено доказательств наличия заинтересованности и признаков крупной сделки; ООО "Петрозаводскхлебопродук" в лице директора Бабочкина А.К. обладало полномочиями на совершение сделок.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства ООО "Торговый Дом "Универсам Ритм", ООО "Петрозаводскхлебопродукт", Либеров Д.А., в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено по правилам, установленным статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела ООО "Торговый Дом "Универсам Ритм" оспаривает законность договоров купли-продажи встроенного помещения склада N 4 площадью 1209,8 кв.м.; здания склада-ангара площадью 937,8 кв.м.; незавершенного строительством двухэтажного кирпичного здания конторы-магазина площадью 159,5 кв.м. расположенных в г. Петрозаводске по ул. Балтийской д.14.

Стоимость объектов недвижимости определялась с учетом отчетов об оценке, составленных независимым оценщиком ООО "Карельская оценочная компания".

Спорные объекты оплачены покупателем и переданы ему по актам от 12.01.2005 г.

Со стороны ООО "Петрозаводский хлебопродукт" спорные договоры подписаны директором Бабочкиным А.К. Последний осуществлял обязанности директора с мая 2004 г.; на момент совершения оспариваемых сделок Бабочкин А.К. значился в качестве органа юридического лица (директора) в едином государственном реестре юридических лиц и действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

Согласно пункту 5.8 Устава ООО "Петрозаводскхлебопродукт" генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В связи с этим правомерен вывод суда о том, что признание недействительным решения общего собрания участников общества в последующем не является основанием для признания недействительными всех сделок, совершенных таким исполнительным органом от имени юридического лица.

Наличие признаков предусмотренных статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в оспариваемых сделках документально не подтверждено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2005 г.. по делу N А26-5526/2005-17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова В.В. Горшелев