Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2006 г. N 13АП-3144/06

г. Санкт-Петербург

14 июня 2006 г.

Дело N А42-8196/2003

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.А. Тимухиной

судей Я.В. Баркановой, И.А. Сериковой

при ведении протокола судебного заседания: С.Э. Орловой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3144/2006) В.А. Пимина на решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2006 г.. по делу N А42-8196/2003 (судья М.Н. Асаулова),

по иску ИП Пимина Василия Александровича

к Департаменту финансов Администрации Мурманской области

3-и лица: 1) ОАО "Мурмансервис", 2) Правительство Мурманской области, 3) Фонд имущества Мурманской области, 4) Главное управление Центрального банка РФ по Мурманской области

о признании недействительным договора об уступке прав требования

при участии:

от истца: не явился

от ответчика: Е.Ю. Юринова по доверенности от 20.12.2005 г..

от 3-их лиц: 1) не явился, 2) не явился, 3) Е.А. Никандров по доверенности от 19.01.2006 г.. N 4, 4) не явился

установил:

Пимин Василий Александрович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском о признании недействительным заключенного с Департаментом финансов Мурманской области договора уступки права требования (цессии) от 14.02.2002 г.. N 3 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата Департаментом финансов Мурманской области предпринимателю В.А. Пимину десяти простых векселей серии Г за номерами 002696, 002697, 002698, 002671, 002699, 002672, 002673, 002674, 002675, 002700, эмитированных открытым акционерным обществом "Акционерный коммерческий банк "Менатеп СПб" на общую сумму 18340000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены открытое акционерное общество "Мурмансервис", Правительство Мурманской области, Фонд имущества Мурманской области, Главное управление Центрального Банка Российской Федерации по Мурманской области.

08.12.2003 г.. истец уточнил требования и просил обязать Департамент финансов Мурманской области возместить ему стоимость векселей в сумме 18340000 рублей.

Определением суда первой инстанции от 03.05.2005 г.. производство по делу прекращено на основании п. 2 ч. 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2005 г.. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2005 г.. определение Арбитражного суда Мурманской области от 03.05.2005 г.. и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2005 г.. отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 01.02.2006 г.. в иске о признании договора об уступке прав требования (цессии) от 14.02.2002 г.. N 3 недействительным по основаниям, указанным в иске и дополнении к иску от 21.03.2005 г.., а также применении последствий недействительности договора отказано.

В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить по основаниям недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, нарушения и неправильного применения норм материального права или норм процессуального права. Истец полагает, что судом не был доказан и исследован до конца факт несоответствия объема передаваемого по договору права существующему. Суд неправомерно признал преюдициально значимыми обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному Арбитражным судом Мурманской области делу N А42-5260/03-13, поскольку факты, которые не входили в предмет доказывания по делу, не обладают свойством преюдициальности. Судом отвергнут довод истца о недействительности договоров залога, тогда как несоблюдение нотариальной формы договоров залога влечет их недействительность. Истец не согласен также с данной судом оценкой отношений, связанных с предоставлением Управлением финансов Мурманской области кредитов ОАО "Мурмансервис", как гражданско-правовых, которые, по мнению истца, являются финансовыми, следовательно, к ним не применимо гражданское законодательство, как-то институт перемены лиц в обязательстве.

Ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Так, ответчик указывает, что копия письма не может являться надлежащим доказательством перечисления денежных средств на счет ответчика; выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела; ссылка суда в обжалуемом решении на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований; недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства (залог) в соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет недействительности основного обязательства; Управление финансов Администрации Мурманской области не было наделено по отношению к ОАО "Мурмансервис" (заемщик) какими-либо властными полномочиями, следовательно, обязательство возникло из гражданско-правовых договоров.

Специализированное государственное областное учреждение "Фонд имущества Мурманской области" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против её удовлетворения, полагая, что доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, являются необоснованными, противоречат материалам дела и нормам материального права, в связи с чем не могут являться основанием для отмены решения.

ОАО "Мурмансервис", Правительство Мурманской области, Центральный Банк Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Управлением финансов Администрации Мурманской области (правопредшественник ответчика) и АО "Мурмансервис" (далее - общество) заключены кредитные договоры от 04.02.1993 г.. N 2, от 18.03.1993 г.. N 2, от 10.01.1994 г.. N 11 и от 30.05.1994 г.. N 14, в соответствии с которыми обществу предоставлены краткосрочные кредиты на общую сумму 495000 долларов США. В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между Управлением финансов Администрации Мурманской области и обществом заключены договоры о залоге, предметом которых явились здание по ул. Лобова, д. 15 со складскими помещениями, минифотолаборатория "Кодак", здание (ангар) по ул. Лобова, д. 15 и производственные помещения по ул. Лобова.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 01.11.1996 г.. по делу N 1-2554/18 в связи с неисполнением обязательств по возврату кредитов с общества в пользу Управления финансов Администрации Мурманской области взыскано 3360163 долларов США и выдан исполнительный лист.

В соответствии с определением Арбитражного суда Мурманской области по названному делу от 03.04.1997 г.. по заявлению взыскателя в связи с невозможностью взыскания средств с валютных счетов ответчика взамен ранее выданного исполнительного листа судом выдано три исполнительных листа на взыскание суммы в валюте Российской Федерации, определенной судом в размере 18333049328 рублей с разбивкой на три равные части 6111016442 рублей (в старом масштабе цен).

02.03.1999 г.. Департамент финансов Мурманской области обратился с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Мурманской области от 05.03.1999 г.. по делу N А42-1922/99-9 в отношении общества введена процедура наблюдения, определением от 15.05.2000 г.. по указанному делу в отношении общества введено внешнее управление.

13.10.2000 г.. внешним управляющим рассмотрено и включено в реестр требований кредиторов общества требование Департамента в размере 93278124 рублей 88 копеек, определенном как рублевый эквивалент взысканной решением арбитражного суда по делу N 1-2554/18 задолженности исходя из установленного Центральным Банком Российской Федерации курса доллара на 02.10.2000 г..

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 30.11.2001 г.. по делу N А42-1922/99-9 общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

На основании Постановления Правительства Мурманской области от 08.02.2002 г.. N 37-ПП "О продаже дебиторской задолженности Департамента финансов Мурманской области" между истцом и Департаментом заключен договор уступки права требования (цессии) от 14.02.2002 г.. N 3, по условиям которого Департамент уступил истцу право требования по вышеуказанным кредитным договорам, заключенным с обществом, в том объеме и на тех условиях, которые установлены в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.01.1998 г.. N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отражено в реестре кредиторов общества, существует на момент заключения договора и составляет 93278124 рублей 88 копеек. Стоимость передаваемого по договору требования определена сторонами в размере 18340000 рублей, в оплату которой истцом переданы десять простых векселей, эмитированных ОАО "АКБ "Менатеп СПб" на общую номинальную сумму 18340000 рублей.

15.02.2002 г.. конкурсным управляющим произведена замена в пятой очереди реестра требований кредиторов требования Департамента на требование истца.

Полагая, что договор цессии является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что заключенные в обеспечение кредитных договоров договоры залога недвижимости являются недействительными, так как не были нотариально удостоверены; закон не предусматривает возможности уступки прав требования по кредитным договорам в сфере финансовых отношений, одной из сторон которых является государственный орган (Департамент); в нарушение положений статьи 9 Типового Устава акционерного общества, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 г.. N 721, кредитные договоры подписаны от имени общества генеральным директором без принятия решения Советом директоров; объем уступленного по договору права не соответствовал действительному объему прав первоначального кредитора.

В дополнении к иску истец также указал, что при заключении договора цессии Департамент нарушил положения статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку уступил право требования процентов за пользование кредитом в сумме 646585 рублей 92 копеек, то есть на 20000 рублей больше, чем объем существующего права, что следует из письма Департамента от 13.12.2000 г.. N 10-10/2274; на момент заключения кредитных договоров Управление финансов не имело соответствующих лицензий Банка России как на осуществление операций по предоставлению кредитов третьим лицам, так и на осуществление валютных операций, а также не было зарегистрировано Банком России в качестве кредитного учреждения; при заключении договора цессии, по которому отчуждалось имущественное право, принадлежащее Мурманской области, в виде его уступки в обмен на банковские векселя, Департаментом было нарушено законодательство о приватизации государственного и муниципального имущества.

Оценив доводы истца, изложенные в исковом заявлении, суд первой инстанции правомерно признал их несостоятельными, поскольку размер требования Департамента установлен в соответствии с положениями статей 4, 75 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; в установленном названным законом порядке возражения по составу, размеру и очередности удовлетворения требований по денежным обязательствам общества перед Департаментом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества судом не рассматривались. В силу ч. 2 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительности этого обязательства, что исключает признание недействительными кредитных договоров по основанию недействительности заключенных в обеспечение исполнения обязательств по ним договоров залога.

Отношения, связанные с предоставлением Управлением финансов кредитов обществу, являются гражданско-правовыми, поскольку не основаны на административном или ином властном подчинении одной из сторон другой, участники возникшего правоотношения являются равноправными. Кроме того, в соответствии с ч. 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. При рассмотрении арбитражными судами первой, апелляционной и кассационной инстанций дела N А42-5260/03-13ДСП по иску общества к Департаменту и предпринимателю В.А. Пимину вышеизложенные обстоятельства недействительности договоров залога, правовой природы отношений, связанных с предоставлением обществу кредитов, и соответствия уступленного по договору цессии права действительному объему прав цедента были предметом исследования судом, так как входили в предмет доказывания. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2004 г.. по делу N А42-5260/03-13ДСП оставлено без изменения Постановление апелляционной инстанции об отмене решения и отказе в удовлетворении иска о признании договора цессии недействительным по указанным основаниям, следовательно, норма статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно применена судом первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании договора уступки права требования по дополнительно заявленным основаниям, суд первой инстанции указал, что положения Закона Мурманской области "Об управлении государственной собственностью Мурманской области" и Закона Российской Федерации от 21.07.1997 г.. N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" не распространяются на отношения, вытекающие из оспариваемого договора цессии. При его заключении Мурманская область в лице Департамента (Управления) финансов реализовала предоставленное ей статьей 124 Гражданского кодекса Российской Федерации право выступать в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений.

Утверждение истца о несоответствии объема уступленного права действительному основано на письме Департамента финансов Мурманской области от 13.12.2000 г.. со ссылкой на произведенную обществом уплату долга в добровольном порядке в размере 20000 рублей, копия которого не принята судом в качестве допустимого доказательства в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Надлежащим доказательством произведенного платежа письмо не является, платежные документы в дело не представлены, факт получения денежных средств в уплату обществом долга Департаментом оспаривается. В нарушение требований ч. 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал наличие обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Утверждение истца о заключении кредитных договоров с нарушением требований банковского законодательства в связи с отсутствием у Департамента соответствующей лицензии не принято судом первой инстанции во внимание, поскольку действовавшим на момент заключения договоров законодательством не разграничивались понятия "договора займа" и "кредитный договор".

Кроме того, суд указал, что факт нарушения прав и законных интересов истца оспариваемыми кредитными договорами не доказан, тогда как в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела и правильно применены нормы материального права, в связи с чем обжалуемое решение отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2006 г.. по делу N А42-8196/2003 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова И.А. Серикова