Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2011 г. N 09АП-15765/09

г. Москва

30 ноября 2011 г.

Дело N А40-62639/09-83-482

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2011 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей: Смирнова О.В., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Институт бизнеса" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2009 г.. по делу N А40-62639/09-83-482, вынесенное судьей А.Н. Маненковым, по иску Общества с ограниченной овтетственностью "Институт бизнеса" (ОГРН1047796148366, 107078, г. Москва, ул. Новая баманная, д. 9/2-4, стр. 4) к Закрытому акционерному обществу "Олимп Инвестпром" (119261, г. Москва, Ленинский пр-кт, д. 72/2, подъезд 12АП), третьи лица: ООО "Нефтяной Альянс", ООО "Лонис Классик" о признании права на долю

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен; от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц: от ООО "Нефтяной Альянс" - не явился, извещен;

от ООО "Лонис Классик" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Институт бизнеса" подано исковое заявление к Закрытому акционерному обществу "Олимп Инвестпром" о признании права на часть доли в размере 10% уставного капитала "ООО "Нефтяной Альянс" номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2009 года по делу А40-62639/09-83-482 в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с тем, что суд по собственной инициативе не может признавать оспоримые сделки недействительными.

Не согласившись с вышеуказанным решением Общество с ограниченной ответственностью "Институт бизнеса" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2009 г.. по делу N А40-62639/09-83-482, по иску ООО "Институт бизнеса" к ЗАО "Олимп Инвестпром" о признании права ООО "Институт бизнеса" на часть доли в размере 10 % уставного капитала ООО "Нефтяной Альянс" номинальной стоимостью 1000 руб.

В судебном заседании апелляционной инстанции 15.09.2009 представитель истца завил ходатайство о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-87225/08-132-820.

Определением от 15.09.2009 Девятый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство истца о приостановлении производству по делу в связи с наличием риска принятия противоречащих друг другу судебных актов и невозможностью надлежащего разрешения настоящего спора до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-87225/08-132-820.

Производство по делу N А40-62639/09-83-482 было приостановлено до разрешения дела N А40-87225/08-132-820 и вступления в законную силу окончательного судебного акта по нему.

Постановлением от 27.09.2011 Девятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 ноября 2009 года по делу N А40-87225/08-132-820 отменено, признан недействительным договор купли-продажи части доли в размере 10% в уставном капитале ООО "Нефтяной альянс" от 20.06.2005, заключенный между ООО "Институт бизнеса" и ЗАО "Олимп инвестпром".

В силу вышеуказанных обстоятельств определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2011 года производство по делу N А40-62639/09-83-482 по апелляционной жалобе ООО "Институт бизнеса" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2011 возобновлено. Рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 23 ноября 2011 года.

В судебное заседание от 23 ноября 2011 не явились истец, ответчики, третьи лица, были извещены надлежащим образом, информация о движении дела и о назначении судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.

Суд, совещаясь на месте и руководствуясь п. 3 ст. 156 АПК РФ, определил рассмотреть данное дело в отсутствие сторон, поскольку у суда имеются доказательства их надлежащего уведомления о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и оценив все представленные по делу доказательства, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 июля 2011 года по делу N А40-62639/09-83-482 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется, в силу следующего.

Согласно материалам дела, 02.06.2005 между ООО "Институт бизнеса" (продавец) и ЗАО "Олимп инвестпром" (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Нефтяной Альянс" (л.д. 9-10).

Пунктом 1.1 договора установлено, что продавец, являясь участником ООО "Нефтяной альянс", передает в собственность, а покупатель принимает в собственность часть доли в размере 10 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Нефтяной Альянс".

Пунктом 1.2 установлено, что номинальная стоимость части доли составляет 1000 (одна тысяча) рублей, что составляет 10 % уставного капитала общества.

Пунктом 3.2. спорного договора установлено, что покупатель оплачивает долю путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным законным способом.

Кроме того, 02.06.2005 в связи с тем, что стоимость продаваемой части доли уставного капитала ООО "Нефтяной Альянс" первоначально была определена без учета реальной стоимости активов и пассивов, а также перспектив развития бизнеса и коммерческих проектов, сторонами было заключено соглашение к указанному договору (л.д. 11). Согласно содержанию данного соглашения стороны договорились произвести совместную оценку стоимости передаваемой части доли уставного капитала общества, с учётом которой скорректировать цену и произвести расчёты.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2011 года по делу А40-87225/08-132-820 договор купли-продажи части доли в размере 10% в уставном капитале ООО "Нефтяной альянс" от 02.06.2005, заключенный между ООО "Институт бизнеса" и ЗАО "Олимп инвестпром" признан недействительным.

Выводы основаны на заключении эксперта Государственного учреждения Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Минюсте России N 1952/06-3 от 15.08.2011, согласно которого подпись от имени Степашко Н.В. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нефтяной Альянс", заключенном 02.06.2005 от имени Пальчуна М.И. (ООО "Институт бизнеса" - продавец) и Степашко Н.В. (ЗАО "Олимп Инвестпром" - покупатель), расположенная на 2-ом листе документа в разделе "ПОДПИСИ СТОРОН", на строке слева от фамилии и инициалов "/Степашко Н.В./", выполнена не самим Степашко Николаем Владимировичем, а другим лицом с подражанием какой-то его подлинной подписи.

Таким образом, апелляционный суд по делу А40-87225/08-132-820 пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих волеизъявление истца на заключение спорного договора, который не подписан уполномоченным лицом и фактически не исполнен. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ никаких изменений в составе участников в связи с заключением указанного договора не внесено, оплата по договору не произведена на тех условиях и в порядке, которые согласованы сторонами в приложении к договору. При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции указал, что требования истца о признании сделки недействительной являются правомерными, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Правовая квалификация договора и сложившихся на его основании отношений дается судами на основании установленных им фактических обстоятельств дела, с учетом единообразия в толковании и применении норм права (определение ВАС РФ от 3 октября 2011 г. N ВАС-5709/10).

Правовая оценка договору купли-продажи части доли в размере 10% в уставном капитале ООО "Нефтяной альянс" от 02.06.2005, заключенному между ООО "Институт бизнеса" и ЗАО "Олимп инвестпром", данная в рамках дела А40-87225/08-132-820, подлежит учету при принятии судебного акта по настоящему делу, поскольку она дана судами на основании толкований норм материального права, которые также применяются и в настоящем споре.

При рассмотрении спора о признании сделки недействительным судом установлено и не опровергнуто материалами дела, что договор купли-продажи доли, признанный судом недействительным фактически не исполнялся, изменений в учредительные документы истца, как и в ЕГРЮЛ, не вносились.

Согласно статье 176 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, учитывая, что фактически доля участия в размере 10%, принадлежащая истцу из его владения не выбывала, оснований для удовлетворения иска о признании права собственности ООО "Институт бизнеса" на часть доли в размере 10% уставного капитала "ООО "Нефтяной Альянс" номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей не имеется, поскольку истцом не доказано нарушение его прав, требующих судебной защиты при избранном способе защиты.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 июля 2009 года по делу N А40-62639/09-83-482 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

О.В. Смирнов В.С. Гарипов