Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2006 г. N 13АП-1332/06

г. Санкт-Петербург

01 июня 2006 г.

Дело N А56-29320/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Т.С. Лариной

судей М.М. Герасимовой, Л.Н. Марченко

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Е.А. Ковторовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1332/2006) ЗАО "Малтифарм" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.05г. по делу N А56-29320/2005 (судья Н.П. Швецова),

по иску ЗАО "Малтифарм"

к ООО "Прайд"

о признании недействительным договора купли-продажи

при участии:

от истца: А.И. Скворцова по доверенности от 12.01.04г.

от ответчика: О.А. Евдокимовой по доверенности от 19.09.05г.

установил:

Закрытое акционерное общество "Малтифарм" (далее - ЗАО "Малтифарм") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи N 6 от 31.01.05г., заключенного между ЗАО "Малтифарм" и обществом с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее - ООО "Прайд").

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.05г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.01.05г. между сторонами заключен договор N 6 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 572,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Васильевский остров, 5-я линия, д. 68, корп. 4, пом. 3Н, литер Д, 2 этаж, кадастровый номер 78:2024:3:2:12.

ЗАО "Малтифарм", полагая, что указанный договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью и заключен без соответствующего одобрения общим собранием акционеров общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области указал на то, что истцом не представлено доказательств заинтересованности генерального директора ЗАО "Малтифарм" в совершении оспариваемой сделки.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Договор купли-продажи недвижимого имущества N 6 от 31.01.05г. между ЗАО "Малтифарм" и ООО "Прайд" от имени ЗАО "Малтифарм" подписан генеральным директором Денисовым В.В.

Истец считает, что данный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку генеральный директор Денисов В.В. на момент подписания договора обладал 49 % акций общества.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что при заключении договора не были соблюдены требования Федерального закона от 26.12.95г. N 208 "Об акционерных обществах", поскольку в нарушение статей 82, 83 сделка не была предварительно одобрена общим собранием акционеров.

Часть 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" указывает на то, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в особом порядке, предусмотренном статьей 83 Закона, то есть с предварительным одобрением собрания.

Заинтересованными в совершении сделки признаются лица в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные или их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем по сделке, владеют каждый в отдельности или в совокупности 20 или более процентами акций, долей, паев юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке, а также занимают должности в органах управления управляющей организации юридического лица.

Из пункта 4.1 Устава ЗАО "Малтифарм" следует, что генеральный директор Денисов В.В. является акционером данного общества и обладает более 20 % его акций.

Однако, сделка между ЗАО "Малтифарм" и ООО "Прайд" могла быть признана совершенной с заинтересованностью только в том случае, если генеральный директор ЗАО "Малтифарм" одновременно обладает признаками заинтересованного лица в ООО "Прайд", являющегося стороной по сделке.

Доказательств, подтверждающих данные обстоятельства истцом не представлено.

Следовательно, арбитражным судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие признаков того, что сделка совершена с нарушением статей 82, 83 Закона "Об акционерных обществах".

Обжалуемый судебный акт соответствует материалам дела, принят при правильном применении норм материального и процессуального права, поэтому отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-29320/2005 от 23.12.2005 г.. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко