Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2006 г. N 13АП-5125/06

г. Санкт-Петербург

13 июня 2006 г.

Дело N А56-51411/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Л.С.Копыловой

судей Е.В. Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5125/2006) ООО "Русагропром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2006 г.. по делу N А56-51411/2005 (судья Т.А.Кашина), принятое

по иску ООО "Русагропром"

к 1. ОАО "БКК "Нева",

2. АК Сберегательный банк РФ - Приморское ОСБ N 2003

о признании недействительным договора

при участии:

от истца: Струкова А.В. по доверенености

от ответчиков: 1. Топоровой А.С. по доверенности

2. Любовской А.Н. по доверенности

установил:

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.03.2006 г.. ООО "Русагропром" отказано в удовлетворении иска по расширенному предмету требования о признании недействительными взаимосвязанных крупных сделок - договора N 146/04 от 19.07.2004 г.. об открытии невозобновляемой кредитной линии и договора ипотеки от 19.07.2004 г.., а также применении последствий недействительности данных сделок.

ООО "Русагропром" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, текстуально совпадающая с исковым заявлением, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить в полном объеме в соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ. Истец ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права - статей 77, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г.. в редакции ФЗ от 07.08.2001 г.. N 120-ФЗ (далее - Закон об АО). В судебном заседании податель апелляционной жалобы не смог пояснить когда и на основании чего приобрел акции ООО "БКК "Нева", указал, что в августе 2005 г.. по счету-депо внесены сведения о приобретении истцом акций ответчика.

ОАО "БКК "Нева" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. В отзыве на апелляционную жалобу и объяснениях в судебном заседании ответчик указал, что оспариваемые сделки не являющиеся взаимосвязанными, одобрены Советом директоров, а истец не обладает правом на предъявление иска, поскольку на момент совершения сделок не являлся акционером ОАО "БКК "Нева", в связи с чем его права и законные интересы не могли быть нарушены действиями ответчиков по совершению сделок. Отметил, что по характеру спорные сделки относятся к обычным, заключенным для обеспечения хозяйственной деятельности ООО "БКК "Нева"

АК Сберегательный банк РФ поддержал позицию ОАО "БКК "Нева", просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, а решение арбитражного суда первой инстанции - без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции ответчиков, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции, решения о заключении договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 146/04 от 19.07.2004 г.. и договора ипотеки от 19.07.2004 г.. приняты в соответствии с требованиями статьи 79 Закона об АО, что подтверждается протоколом Заседания Совета директоров ОАО "БКК "Нева" N 26 от 18.06.2004 г.. (л.д. 47-50 том 1).

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также не смотря на указание суда первой инстанции в определении от 13.01.2006 г., истцом не представлена выписка из реестра акционеров ответчика на дату совершения оспариваемых сделок. Указанный пробел в ходе рассмотрения апелляционной жалобы не восстановлен.

В силу пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено не любым заинтересованным лицом, а только лицами, указанными в Гражданском кодексе РФ. Пунктом 6 статьи 79 Закона об АО не предусмотрено право на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.

Отсутствие у истца прав акционера на момент совершения сделки влечет отсутствие требуемой законом заинтересованности и является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции вместе с тем проверил доводы о наличии признаков крупной и взаимосвязанных сделок. Произведенный расчет соотношения цены каждой сделки в отдельности и активов общества соответствует фактическим обстоятельствам (данным бухгалтерской отчетности) и нормам права.

Доводы подателя апелляционной жалобы не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, как не основанные на действующем законодательстве, не обоснованные документально, противоречащие материалам дела и бывшие предметом надлежащей оценки суда первой инстанции.

Полно и всесторонне исследовав правовые позиции сторон, представленные письменные документы, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод по фактическим обстоятельствам и правильно применил нормы материального права.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269 п. 1, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 27.03.2006 г.. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.В. Жиляева Е.К. Зайцева