Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2006 г. N 13АП-3703/06

г. Санкт-Петербург

24 мая 2006 г.

Дело N А56-35744/2004

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего В.Б.Слобожанина

судей Л.С.Копылова, В.В.Черемошкина

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи К.Г.Казарян

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3703/2006) Межрайонной инспекции ФНС N 11 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2006 г.. по делу N А56-35744/2004 (судья О.Б, Иванилова), принятое

по иску Межрайонной инспекции ФНС N 11 по Санкт-Петербургу

к 1) ООО "НТ Бункеринг",

2) ООО "Модус"

3-е лицо: Абрамов Сергей Владимирович

о признании недействительным договора

при участии:

от истца: Д.А. Бугунов - дов. N 01-13/03438 от 27.04.2006 г..; М.В. Незнаева - дов. N 03-05-3/16360к от 22.12.2005 г..

от ответчиков: 1) Н.А. Федорова - дов. N Д6-02 от 10.01.2006 г..

2) не явился (почтовый возврат N 55096)

от 3-го лица: не явился (почтовый возврат N 55097)

установил:

Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России N 11 по Санкт-Петербургу (далее - истец, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском о признании недействительным договора от 01.08.2002 г.., заключенного 04.04.2002 г.. между ООО "НТ "Бункеринг" и ООО "Модус", привлеченными в качестве ответчиков.

Учредитель и генеральный директор ООО "Модус" Абрамов С.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 28.04.2005 г.. в иске отказано ввиду отсутствия у Инспекции права на предъявление настоящего иска.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2005 г.. решение суда отменено в связи с наличием у налоговых органов соответствующего права, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно указанному постановлению (л.д.34-35, т.2) при новом рассмотрении дела суду необходимо уточнить основания иска о признании сделки недействительной; позволяют ли указанные истцом основания считать сделку оспоримой или ничтожной; относиться ли истец к лицам, которые в соответствии с законодательством могут предъявлять требование о признании оспоримой сделки недействительной; проверить доводы о заключении сделки неуполномоченным лицом, установив от чьего имени и в чьих интересах заключена сделка, проверив наличие или отсутствие прямого одобрения сделки.

Решением суда от 20.02.2006 г.. (судья О.Б. Иванилова) в иске отказано ввиду отсутствия оснований для признания сделки недействительной при подписании сделки неуполномоченным лицом.

Инспекция, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представителями истца поддержаны доводы жалобы. Ответчик N 1 ООО "НТ "Бункеринг" считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Ответчик N 2 и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, предстателей не направили. В соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика N 2 и третьего лица.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование ничтожности сделки истец с учетом дополнений (л.д.111-112, т.1) ссылается на следующие обстоятельства:

Инспекцией была проведена выездная налоговая проверка ООО "НТ "Бункеринг" по вопросам соблюдения законодательства о налогах и сборах за период с 13.02.2002 г.. по 31.12.2002 г.. В ходе проверки было установлено занижение налога на прибыль, за счет неправомерного отнесения организацией на расходы, учитываемые в целях налогообложения затрат на выполнение судоремонтных работ на арендованном теплоходе "Суурупи".

01.08.2002 г.. ООО "НТ "Бункеринг" заключило с ООО "Модус" договор на выполнение судоремонтных работ на арендованном теплоходе "Суурупи".

Согласно заявлению учредителя и генерального директора ООО "Модус" Абрамова Сергея Владимировича, поданного в Управление по налоговым преступлениям ГУВД СПб и ЛО, Абрамов СВ. не подписывал договор с ООО "НТ "Бункеринг", а также никого не уполномочивал на его заключение

Согласно статье 422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения. При отступлении от договаривающихся сторон от императивных норм заключенный договор может быть признан недействительным согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Заключенная ООО "НТ "Бункеринг" с ООО "Модус" сделка не соответствует требованиям закона по субъективному составу, так как согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает обязанности через свои органы. Органы управления ООО "Модус" не принимали для последнего каких-либо обязанностей. Договор заключен с нарушением статьи 422, пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

В качестве генерального директора ООО "Модус" в договоре указан Константинов А.Ю., хотя согласно регистрационным документам ИМНС по Кировскому району генеральным директором является Абрамов С.В.

ООО "НТ "Бункеринг" исковые требования оспорило по основаниям, указанным в отзыве (л.д.42-43, т.2) ввиду выполнения ООО "Модус" работ в срок и в соответствии с условиями вышеуказанного договора, подтверждения добросовестности участников сделки судебными актами по делу N А56-13460/2004, постановлением следственного органа об отказе в возбуждении уголовного дела, одобрения сделки, заключенной неуполномоченным лицом, действиями представляемого, выполнившего работы.

ООО "Модус" и Абрамов С..В., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей в суд первой инстанции не направили, отзыва не представили.

Судом установлено, что договор от имени ООО "Модус" подписан неуполномоченным лицом, поскольку из объяснений Абрамова С.В., данных в Управлении по налоговым преступлениям ГУВД Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а также из объяснений Констатинова А.В., данных в Следственном управлении УВД Центрального района Санкт-Петербурга, следует, что данные лица отрицают подписание договора.

Судом не установлено и наличия в материалах дела доказательств одобрения сделки со стороны ООО "Модус", поскольку акты выполненных работ подписаны не Абрамовым С.В., а Констаниновым А.Ю., оплата по договору произведена не ООО "Модус", а иным организациям.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд установив, что договор подписан неуполномоченным лицом со стороны ООО "Модус", необоснованно не признал договор недействительным.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика N 1, апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции сделаны правильные выводы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной ввиду ее ничтожности.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделки, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений.

Подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания такого договора недействительным в силу его ничтожности, а является обстоятельством, позволяющим установить, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности представляемого такая сделка либо сделка создает последствия для представителя.

Последствий недействительности сделки нормы пункта 1 статьи 53, статьи 422 Гражданского кодекса РФ не содержат.

Факт учреждения и назначения генеральным директором ООО "Модус" Абрамова С.В. не оспаривается Инспекцией.

Фактическое выполнение судоремонтных работ в отношении танкера "Суурупи" подтверждены актами, платежными поручениями, постановлением Следственного управления при УВД Центрального района Санкт-Петербурга от 03.06.2005 г.. (л.д. 90-104, т.2), которым не установлено основания для привлечения к уголовной ответственности генерального директора ООО "НТ "Бункеринг" Марасанова А.К. по фактам налоговых правонарушений по сделкам, в том числе с ООО "Модус" на выполнение судоремонтных работ на танкере "Суурупи".

При указанных обстоятельствах решение суда от 20.02.2006 г.. является законным и обоснованным.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2006 г.. по делу N А56-35744/2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Л.С. Копылова В.В. Черемошкина