Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2006 г. N 13АП-1534/06

г. Санкт-Петербург

29 мая 2006 г.

Дело N А56-30673/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.А.Сериковой

судей Я.В.Баркановой, И.А.Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи И.В.Сухиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1534/2006) (заявление) ОАО "Невская Мануфактура" на решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2005 г.. по делу N А56-30673/2005 (судья Л.И.Сенопальникова),

по иску (заявлению) ООО "Триада", ООО "ХимПромИнвест"

к ОАО "Невская Мануфактура"

об обязании совершить действия

при участии:

от истца (заявителя): 1. представителя Захаровой М.И. по доверенности от 23.06.2005 г.., паспорт

2. представителя Захаровой М.И. по доверенности от 18.07.2005 г.., паспорт

от ответчика (должника): юрисконсульта Горохова И.В. по доверенности от 13.01.2006 г.., паспорт

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Триада" и Общество с ограниченной ответственностью "ХимПромИнвест", являясь акционерами ОАО "Невская Мануфактура", обратились в арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Невская Мануфактура", в котором просят обязать ОАО "Невская Мануфактура" (ИНН 7811056991, адрес местонахождения: Россия, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 50), в лице генерального директора Коптилого А.Ф. в течение десяти рабочих дней с момента принятия решения предоставить ООО "Триада" и ООО "ХимПромИнвест" для ознакомления в помещении исполнительного органа по адресу: Россия, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 50 ряд документов ОАО "Невская Мануфактура".

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцы уточнили исковые требования и просят обязать ОАО "Невская Мануфактура" (ИНН 7811056991, адрес местонахождения: Россия, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 50), в лице генерального директора Коптилого А.Ф. в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ООО "Триада" и ООО "ХимПромИнвест" для ознакомления в помещении исполнительного органа по адресу: Россия, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. I, следующие документы ОАО "Невская Мануфактура":

1) Устав общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав общества;

2) свидетельство о государственной регистрации общества;

3) документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество (здания, сооружения, земельные участки), находящееся на его балансе, а именно, свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, договоры аренды земельных участков, договора аренды недвижимости;

4) годовые отчеты общества за 2003 г., 2004 г.;

5) документы бухгалтерской отчетности:

- документы годовой бухгалтерской отчетности за 2003 год, за 2004 год, а именно, бухгалтерский баланс (форма 1 по ОКУД), отчет о прибылях и убытках (форма 2 по ОКУД), отчет об изменениях капитала (форма 3 по ОКУД), отчет о движении денежных средств (форма 4 по ОКУД), приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5 по ОКУД), отчет о целевом использовании полученных средств (форма N 6 по ОКУД), пояснительную записку к годовой бухгалтерской отчетности, аудиторское заключение, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности;

- документы квартальной бухгалтерской отчетности за 2003 год, за 2004 год, за 2005 год, а именно, бухгалтерский баланс (форма N 1 по ОКУД), отчет о прибылях и убытках (форма N2 по ОКУД);

6) регистры бухгалтерского учета за 2004 г., 2005 г.,

7) протоколы коллегиального исполнительного органа общества (правления и/или дирекции общества) за период с 01.01.04 г. по день вынесения решения суда;

8) протоколы общих собраний акционеров общества (как очередных (годовых), так и внеочередных), проведенных обществом за период с 01.01.04 г. по день вынесения решения суда, протоколы заседаний совета директоров Общества, проведенных ответчиком за период с 01.01.04 г. по день вынесения решения суда;

9) бюллетени для голосования акционеров и представителей акционеров по каждому из вопросов повестки дня (годовых и внеочередных) собраний акционеров общества, проведенных в период с 01.06.04 г. по день вынесения решения суда;

10) доверенности (копии доверенностей) на участие в общих (годовых и внеочередных) собраниях акционеров на представителей акционеров, принявших участие в общих собраниях акционеров, проведенных в период с 01.06.04 г. по день вынесения решения суда;

11) отчеты независимых оценщиков по определению рыночной и иной стоимости имущества общества по результатам оценки, проведенной в период с 01.01.2003 г. по день вынесения решения суда;

12) список аффилированных лиц общества за 2003 г., 2004 г., 2005 г.

13) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров общества (как очередном (годовом), так и внеочередном), каждое из которых было проведено в период с 01.01.04 г. по день вынесения решения суда;

14) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, за период с 01.01.04 г. по день вынесения решения суда;

15) проспекты эмиссии, решения о выпусках эмиссионных ценных бумаг за весь период существования Общества;

16) ежеквартальные отчеты эмитента, начиная с 01.01.04 г. по день вынесения решения суда.

Решением арбитражного суда от 21.12.2005 г.. исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ОАО "Невская Мануфактура" просит отменить решение суда от 21.12.2005 г.. и отказать ООО "Триада" и ООО "ХимПромИнвест" в иске. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание и не отразил в оспариваемом решении обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению заявителя, у соистцов имеются истребуемые документы, поскольку в рамках арбитражного дела N А56-27281/2005 с участием тех же лиц к материалам дела был приобщен полный пакет документов, относящийся к годовому общему собранию акционеров, проведенному 28.04.2005 г.. Кроме того, ОАО "Невская Мануфактура" указало на то, что часть документов была передана истцам, а из текста резолютивной части явно не следует, какие именно документы ответчик обязан представить, не указаны их реквизиты, что делает невозможным исполнение такого решения.

Общество с ограниченной ответственностью "Триада" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на положения статей 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливающих перечень документов и порядок ознакомления с ними.

Общество с ограниченной ответственностью "ХимПромИнвест" поддержало позицию, изложенную ООО "Триада".

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО "Триада" и ООО "ХимПРомИнвест" 22.06.2005 г.. направило ОАО "Невская Мануфактура" заявление о предоставлении документов о деятельности акционерного общества(л.д.10-12). Генеральный директор ОАО "Невская Мануфактура" 30.06.2005 г.. отказался предоставить указанные в заявлении документы, приняв повторное требование с просьбой предоставить документы для ознакомления 08.07.2005 г.. в 11 час. 00 мин.(л.д.47), которое также оставлено без ответа.

Согласно ст.90 ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу п.п.1, 2 ст.91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 Закона. Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Также общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ответчик в нарушение статьи 91 ФЗ "Об акционерных Обществах" не выполнил данное требование акционеров в установленный законом срок и обоснованно обязал ответчика представить документы для ознакомления.

Доводы жалобы отклоняются апелляционным судом, поскольку наличие пакета документов, относящихся к годовому обществу собранию акционеров, проведенному 28.04.2005 г.., в другом арбитражном деле не является доказательством исполнения обязательства ответчика перед истцами о предоставлении информации, связанной с деятельностью акционерного общества. Довод о том, что часть документов была передана истцу, документально не подтвержден. Кроме того, довод об отсутствии реквизитов в резолютивной части решения от 21.12.2005 г.. не принимается апелляционным судом, поскольку носит декларативный характер, а решение в этой части соответствует положениям статей 89, 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

С учетом изложенного, следует признать соответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, отсутствие нарушений норм материального и процессуального права при принятии судебного акта, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта у апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2005 г.. по делу N А56-30673/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова И.А. Тимухина