Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2006 г. N 13АП-2641/06

г. Санкт-Петербург

29 июня 2006 г.

Дело N А26-9535/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.Г. Медведевой

судей В.В. Черемошкиной, Т.С. Лариной

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Т.М. Муллахметовой

рассмотрев апелляционную жалобу ОАО "Медвежьегорский хлебозавод" (регистрационный номер 13АП-2641/2006) на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.01.06 г. по делу N А26-9535/2005 (судья И.Ю. Тойвонен), принятое

по иску (заявлению) ОАО "Медвежьегорский хлебозавод"

к Местной администрации Муниципального образования "Медвежьегорский район"

3-и лица: 1. МУП "Медвежьегорская электросеть", 2. Управление федеральной регистрационной службы по Республике Карелия

о признании недействительной сделки

при участии:

от истца: И.И. Зуб по доверенности

от ответчика: не явился, уведомления N N 09902, 04000, 09901

от третьих лиц: не явились, уведомления N N 09903, 09904

установил:

Открытое акционерное общество "Медвежьегорский хлебозавод" (далее - ОАО "Медвежьегорский хлебозавод", Хлебозавод) обратилось с иском о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче (дарения) трансформаторной подстанции, принадлежащей истцу, в собственность Муниципального образования "Медвежьегорский район". Истец указывает на несоблюдение сторонами письменной формы сделки дарения и несовершение государственной регистрации сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.01.06 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Сделка по передаче имущества истца в муниципальную собственность на безвозмездной основе суд признал незаключенной по причине несоблюдения сторонами письменной формы. Суд установил, что основанием для признания права муниципальной собственности на спорное имущество являются акты органов местного самоуправления района. Поскольку сделка не была заключена в установленном законом порядке, суд не установил оснований для признания ее недействительной.

ОАО "Медвежьегорский хлебозавод" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, ссылаясь на следующее: сторонами была соблюдена письменная форма договора посредством направления истцом оферты и акцепта муниципальным образованием; факт регистрации права собственности на спорное имущество муниципального образования является подтверждением наличия между участвующими в деле лицами договорных отношений на отчуждение имущества; оспариваемая истцом сделка является крупной, совет директоров был не вправе принимать решение по вопросу отчуждения имущества; сделка является недействительной по правилу статьи 174 Гражданского кодекса РФ. В связи с изложенным податель жалобы просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Карелия, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, в отзыве на апелляционную жалобу указывает на свое согласие с обжалуемым решением.

Администрация Муниципального образования "Медвежьегорский муниципальный район" (далее - Администрация) письмом N 4/71/223/1453 ходатайствовала о рассмотрении дела без участия ее представителя.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, отзывы на жалобу не представили.

Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения представителя подателя жалобы в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

По существу спора апелляционным судом установлено следующее.

Письмом от 10.10.2003 г.. ОАО "Медвежьегорский хлебозавод" обратилось с ходатайством к Главе местного самоуправления МО "Медвежьегорский район" о принятии на баланс местной администрации подстанции, находящейся на территории Хлебозавода в связи с отсутствием на заводе специалистов соответствующей квалификации. Указанное письмо оценено апелляционным судом в качестве оферты - предложения к заключению договора.

Решением районного Совета N 200 от 23.12.2003 г.. утвержден перечень подлежащего передаче имущества. Решением сессии районного Совета N 222 от 19.02.2004 г.. принята новая редакция решения Совета. Перечисленные акты органа местного самоуправления, документы на передачу имущества, включение Администрацией спорного имущества в реестр муниципального имущества, регистрация на него права собственности оценены апелляционным судом в качестве акцепта предложенных условий.

Таким образом, сторонами в надлежащей форме заключена сделка передачи имущества в муниципальную собственность. Вывод суда первой инстанции о том, что сделка на отчуждение имущества сторонами заключена не была признан апелляционным судом неправильным. Однако данный вывод не привел к принятию неправильного решения.

Довод истца о том, что договор является недействительным по причине его заключения неуполномоченным лицом, отклонен апелляционным судом. Предложение на передачу имущества подписано генеральным директором Хлебозавода, оснований считать указанное лицо неуполномоченным на совершение сделок у суда отсутствуют. Кроме того, дальнейшие действия Хлебозавода по согласованию перечня подлежащего передаче имущества, по оценке имущества и передаче его в муниципальную собственность свидетельствуют об одобрении Хлебозаводом действий директора.

Судом также отклонен довод истца о том, что Решением сессии Районного Совета неосновательно расширен перечень подлежащего передаче имущества. Истцом оспаривается сделка по передаче трансформаторной подстанции. Указание именно на подстанцию содержится в вышеуказанной оферте Хлебозавода, в связи с чем, отсутствует основание для вывода о том, что воля истца на передачу спорного имущества отсутствовала и имущество выбыло из владения Хлебозавода без его согласия.

Оспаривая сделку, истец указывает на нарушение Хлебозаводом требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указанная норма права предусматривает порядок совершение крупных сделок.

В материалах дела представлена выписка из протокола заседания Совета директоров ОАО "Медвежьегорский хлебозавод", которым решен вопрос о передаче имущества в муниципальную собственность. Таким образом, Обществом соблюден предусмотренный для крупных сделок порядок и нарушений в этой части апелляционным судом также не установлены.

Довод истца о принятии данного решения Советом директоров неполномочным составом не может являться основанием для удовлетворения исковых требований. Указанное решение в установленном порядке не оспорено, отсутствуют основания считать, что такое заседание Советом директоров не проводилось и такое решение не принималось. Довод истца об отмене дарения не принят апелляционным судом, поскольку основания, предусмотренные статьей 578 Гражданского кодекса РФ апелляционным судом не установлены. Не распространяется на взаимоотношения сторон и запрет, установленный статьей 575 Гражданского кодекса РФ, поскольку муниципальное образование не является коммерческой организацией.

В связи с изложенным апелляционный суд не установил оснований для признания заключенной между сторонами сделки недействительной. Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований отмене либо изменению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.01.06 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Медвежьегорский хлебозавод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

В.В. Черемошкина Т.С. Ларина