Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2006 г. N 13АП-2748/06

г. Санкт-Петербург

08 июня 2006 г.

Дело N А56-45314/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2006 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой

судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2748/2006) ЗАО "Петрофарм" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.06 г. по делу N А56-45314/2005 (судья Н.А. Васильева),

по иску Зигле Натальи Васильевны

к ЗАО "Петрофарм"

о признании недействительным решения совета директоров от 14.09.05 г.

при участии:

от истца: Н.В. Зигле, паспорт N 40 04 746535

от ответчика: В.М. Малиновской по доверенности от 25.05.06 г.

установил:

Акционер ЗАО "Петрофарм" Зигле Наталья Васильевна (далее - Истица) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Петрофарм" (далее - Ответчик, Общество) о признании недействительным решения совета директоров Общества от 14.09.05 г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 07.10.05 г. и утверждении повестки собрания внеочередного общего собрания акционеров.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.06 г. исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Ответчик просит решение суда от 08.02.06г. отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что решением совета директоров не были нарушены права Истицы на участие в общем собрании акционеров. Кроме того, Ответчик считает, что совет директоров имел полномочия по созыву внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества.

В судебном заседании представитель Ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истица против удовлетворения жалобы возражала, ссылаясь на превышение полномочий советом директоров Общества при созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

ЗАО "Петрофарм" было зарегистрировано Комитетом по внешним связям администрации Санкт-Петербурга 14.04.1993 г.

Истица является акционером ЗАО "Петрофарм" и владеет 587 акциями Общества, что составляет 32,6% от общего количества акций.

Предметом спора является признание недействительным решений совета директоров Общества от 14.09.05 г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества на 07.10.05 г. с определением повесткой дня собрания.

В обоснование иска Истица ссылается на отсутствие у совета директоров Общества полномочий на принятие решения о созыве общего собрания Общества с повесткой дня, отличной от указанной в п. 1 ст. 66 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

В решении арбитражным судом первой инстанции подробно изложены доводы в подтверждение того факта, что при созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества совет директоров вышел за рамки оставшихся у него полномочий с учетом истечения срока, на который избирается совет директоров акционерного общества.

Апелляционный суд согласен с выводами арбитражного суда первой инстанции об отсутствии соответствующих полномочий у совета директоров Общества.

При этом не представляются убедительными доводы Ответчика о том, что в соответствии с п. 1 ст. 66 Закона истекают полномочия совета директоров только в том случае, если в установленные п. 1 ст. 47 Закона сроки не было проведено очередного общего собрания акционеров. Тот факт, что общее годовое собрание акционеров Общества по итогам 2004 г. было проведено, но на нем не было принято решения об избрании совета директоров, не означает, что у ранее избранного на собрании акционеров 19.05.04 г. совета директоров были продлены полномочия, поскольку это прямо противоречило бы п. 1 ст. 66 Закона. Иные полномочия, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, у совета директоров в соответствии с названной правовой нормой отсутствуют. В случае, когда годовое общее собрание акционеров уже проведено, полномочия ранее избранного совета директоров прекращены в полном объеме.

Решение, принятое советом директоров Общества в нарушение установленной законом компетенции, правомерно признано арбитражным судом первой инстанции недействительным.

При этом апелляционный суд не может согласиться с доводом Ответчика о том, что названным решением совета директоров не были нарушены права и законные интересы Истицы. Учитывая характер допущенных советом директоров нарушений, принятые им решения затрагивают права всех акционеров Общества, вынужденных принимать участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, созванном по решению нелегитимного органа.

При рассмотрении настоящего спора апелляционный суд учитывает постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.03 г. N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с п.п. 26, 27 которого принятое с нарушением компетенции решение органа управления акционерного общества является недействительным вне зависимости от того, оспаривалось ли оно кем-либо из акционеров или нет. При таких обстоятельствах вне зависимости от степени нарушения оспариваемым решением совета директоров Общества прав и законных интересов Истицы названное решение не имеет юридической силы, следовательно, является недействительным.

На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.06 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина